内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第五届董事会第十七次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年7月4日（星期五）上午10：00召开了第五届董事会第十七次会议，本次会议的通知于2008年6月24日以书面和电话形式通知各董事。本次会议以通讯表决方式召开，应出席会议董事9名，实到9名，监事及高管人员列席了会议。以签字表决的方式审议通过议案。会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、表决情况
会议以签字表决方式审议通过了如下事项：
1、审议通过了《关于公司收购大股东时代集团公司持有的北京时代之峰科技有限公司股权的议案》。
北京时代之峰科技有限公司（下称时代之峰）自成立以来一直租用时代集团公司（下称时代集团）的房屋作为经营场地，并按期支付租金。为提高上市公司资产独立性，时代集团将原租给时代之峰的房产投资给时代之峰。同时本公司与时代集团达成一致，年内由本公司以原投资额为限收购时代集团持有时代之峰的全部股权。
现时代之峰已拥有上述房产的所有权和国有土地的使用权，其权属过户情况如下：2008年5月5日，时代集团完成与时代之峰的房屋所有权的过户登记，房屋所有权证编号为：X京房权证海其字第040023号；2008年5月16日，时代集团完成与时代之峰的土地使用权的过户登记，土地使用权证编号为：京海国用（2008转）第4463号。
时代集团与时代之峰于原签订的《房屋租赁合同》由双方合议解除，另行协议签署由时代集团代为缴纳水电费用的代收代缴条款。
2008年7月2日，本公司与时代集团签订了《股权转让合同》，本公司以时代集团投资时代之峰的全部投资额为限，即以2425.93万元收购时代集团持有的时代之峰8.33%的股权，收购完成前后，时代之峰的股东及持股情况如下：
| 名称 | 收购前 | 收购完成后 | ||
| 出资（万元） | 持股比例 | 出资（万元） | 持股比例 | |
| 内蒙古时代科技股份有限公司 | 2100 | 87.5% | 2300 | 95.83% |
| 时代新纪元科技集团有限公司 | 100 | 4.17% | 100 | 4.17% |
| 时代集团公司 | 200 | 8.33% | 0 | 0 |
| 合计 | 2400 | 100% | 2400 | 100% |
公司独立董事意见：本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于本公司及下属子公司时代之峰的发展，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让事项本次关联交易已得到全体独立董事的事前认可。
议案一表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案3名关联董事王小兰、吴速、吴国兴回避表决。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司章程修改的主要内容为：
（1）公司章程第三条
原文：公司于1996年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1850万股。其中，定向募集时所发内部职工股占用250万股发行额度，随同本次发行的股票一同上市，实际公开发行1600万股，于1996年10月8日在深圳证券交易所上市。
修改后：公司于1996年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1850万股，并于1996年10月8日在深圳证券交易所上市。其中，定向募集时所发内部职工股占用250万股发行额度，随同本次发行的股票一同上市，本次实际公开发行人民币普通股1600万股。
公司于2007年10月22日经中国证券监督管理委员会核准，向八家机构投资者非公开发行人民币普通股3100万股，并于2007年10月26日在深圳证券交易所上市。
（2）公司章程第六条
原文：公司注册资本为人民币247,555,402元。
修改后：公司注册资本为人民币321,822,022元。
（3）公司章程第十九条
原文：公司经批准发行的普通股总数为24755.5402万股，公司的股本结构为：普通股24755.5402万股，其中有限售条件的流通股12617.4079万股，无限售条件的流通股12138.1323万股。当有限售条件的流通股解除限售时，自动转为无限售条件的流通股。
修改后： 公司经批准发行的人民币普通股股份总数为321,822,022股。
（4）公司章程第四十四条
原文：本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部。
修改后：本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部或股东大会会议通知中列明的其他地点。
（5）公司章程第七十六条第三项
原文：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
修改后：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但本章程另有规定的除外。
（6）公司章程第八十二条第二款
原文：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
修改后：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东持有公司股份达30%以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。
（7）公司章程第九十六条第一款
原文：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职除外），每年只能改选其中的2名且须经股东大会以特别决议通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改后：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；在董事任期届满以前，如需更换董事（董事辞职除外），每年只能改选其中的2名且须经股东大会以特别决议通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。
董事任期从股东大会决议通过相关选举提案之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。
（8）公司章程第一百一十条第二、三款
原文：公司投资范围以营业执照经营范围为准。董事会对公司在1年内对外投资、收购出售重大资产抵押和委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项行使权利。
董事会对公司下列对外担保行为行使权利。
修改后：公司投资范围以营业执照经营范围为准。董事会对公司在1年内对外投资、收购出售重大资产、资产抵押和委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项行使决策权利。
董事会对公司下列对外担保行为行使决策权利：
（9）公司章程第一百九十八条
原文：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
修改后：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。各附件内容如与本章程内容不一致，以本章程为准。
（10）公司章程第一百九十九条
原文：本章程自发布之日起施行。
修改后：本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案二表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交经股东大会审议。
三、备查文件
内蒙古时代科技股份有限公司《公司章程》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月四日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2008-21
内蒙古时代科技股份有限公司
关于收购大股东时代集团公司持有的公司
子公司北京时代之峰科技有限公司股权
暨关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●内蒙古时代科技股份有限公司（下称本公司或公司）收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司8.33%的股权。
●关联董事王小兰女士、吴速先生、吴国兴女士回避表决。
●该关联交易对公司无不良影响。
一、关联交易概述
1、本公司于2008年7月2日与时代集团公司（下称时代集团）签署了《股权转让合同》，交易标的为公司子公司北京时代之峰科技有限公司（下称时代之峰）8.33%的股权，收购价格为2425.93万元。
2、因时代集团持有本公司33.43%的股份，因此本次收购构成了关联交易。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并已得到全体独立董事的事前认可。
4、本次交易无须获得股东大会批准，已经本公司董事会审议通过、时代集团公司职工代表大会批准、时代新纪元科技集团有限公司(下称新纪元)董事会批准，时代之峰股东大会通过。
二、关联方介绍
1、时代集团
时代集团成立于1993年7月，为集体所有制企业，注册资本1000万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号，主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让、工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子元器件的制造等。时代集团持有本公司33.43%的股份，为本公司的控股股东。时代集团2007年末净资产为65633.91万元，2007年度实现净利润7647.08万元。
2、北京时代之峰科技有限公司
北京时代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日，注册资本为2200万元，法定代表人王小兰，注册地址为北京市海淀区上地西路28号1幢二层，主要经营范围是经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。时代之峰为本公司的控股子公司，时代之峰2007年净资产281,953,434.84万元，2007年度实现净利润48,913,425.15万元。
时代之峰股权转让前后股权比例变化如下：
| 名称 | 转让前出资 | 转让后出资 | ||
| 出资（万元） | 持股比例 | 出资（万元） | 持股比例 | |
| 本公司 | 2100 | 87.5% | 2300 | 95.83% |
| 新纪元 | 100 | 4.17% | 100 | 4.17% |
| 时代集团 | 200 | 8.33% | 0 | 0 |
| 合计 | 2400 | 100% | 2400 | 100% |
3、时代新纪元科技集团有限公司
时代新纪元科技集团有限公司原名称为北京时代新纪元技术有限公司，于2007年12月21日办理名称变更登记。新纪元成立于2002年3月15日，注册资本5000万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地西路28号三层A区，主要经营范围是生产IC卡读写机、税控收款机；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，新纪元与本公司同为时代集团的控股子公司。新纪元2007年净资产5943.77万元，2007年度实现净利润399.06万元。
至本次关联交易止，公司与时代集团就该交易标的关联交易金额未达到3000万元以上且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易标的情况
本次交易标的为时代集团持有的时代之峰8.33%的股权。该股权的取得以时代集团、本公司及新纪元公司三方签订的《增资扩股协议》为基础。时代集团于2008年4月11日以其所有的时代大厦2号楼三层的房地产向时代之峰投资，经三方协商，同意以北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2008）第013号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》（以下简称《拟房产投资评估报告》）为参考依据，确定时代集团投入时代之峰的房地产价值为出资额。根据《拟房产投资评估报告》，时代集团所有的上述房地产评估值为2425.93万元。
依据《增资扩股协议》, 2007年度时代之峰净资产值为281,953,434.84元，本公司和新纪元作为时代之峰的原股东其每股价值12.82元，经三方协商，时代集团出资额中200万元用于增加时代之峰的注册资本，其余2225.93万元计入资本公积。时代集团以上述房地产投资后，时代之峰的注册资本变更为2400万元，其中时代集团出资200万元，占注册资本的8.33%，即时代集团持有时代之峰的8.33%的股权。
现时代之峰已拥有上述房产的所有权和国有土地的使用权，其权属过户情况如下：2008年5月5日，时代集团完成与时代之峰的房屋所有权的过户登记，房屋所有权证编号为：X京房权证海其字第040023号；2008年5月16日，时代集团完成与时代之峰的土地使用权的过户登记，土地使用权证编号为：京海国用（2008转）第4463号。
时代集团与时代之峰原签订的《房屋租赁合同》双方合议解除，另行协议签署由时代集团代为缴纳水电费用的代收代缴条款。
四、收购暨关联交易的主要内容和定价情况
根据本公司与时代集团签署的《股权转让合同》，以及新纪元放弃优先受让股份的董事会决议，本项关联交易的主要内容如下：
1、交易标的：时代集团持有的时代之峰8.33%的股权。
2、交易价格及确定方式：根据本公司与时代集团签订的《股权转让合同》及前次时代集团投资时代之峰的《增资扩股协议》的约定（详见公司临2008-11号《内蒙古时代科技股份有限公司关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资暨关联交易公告》），本次收购价格以时代集团投资时代之峰的全部投资额为限，即收购价格为2425.93万元。
3、协议的生效条件：本次收购经时代集团职工代表大会审议通过、时代之峰股东会审议通过、新纪元董事会审议通过、本公司董事会会议审议通过后方能生效。
时代集团承诺：将严格按照合同规定与公司办理股权过户、工商变更登记等相关手续。如因违反上述承诺而给公司造成损失，将依法承担赔偿责任。
公司承诺：将严格按照股权转让合同规定的时间和金额向时代集团支付转让款，出现逾期付款，将按照应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。
五、收购股权的目的
时代之峰自成立以来一直租用时代集团的房屋作为经营场地，并按期支付租金。为提高上市公司资产独立性，时代集团将原租给时代之峰的房产投资给时代之峰，并且本公司与时代集团达成一致，年内由本公司以投资额为限收购时代集团持有时代之峰的全部股权。
2008年7月2日，本公司与时代集团签订了《股权转让合同》，本公司以时代集团投资时代之峰的全部投资额为限，即以2,425.93万元收购时代集团持有的时代之峰8.33%的股权，收购完成后，时代之峰注册资本不变仍为2400万元，其股东及持股情况如下：内蒙古时代科技股份有限公司出资2300万元，占注册资本的95.83%，北京时代新纪元技术有限公司出资100万股，占总股本的4.17%。
六、本次收购对公司的影响
本公司董事会认为，本次收购行为上市公司规范运作，提高资产独立性，减少关联交易起到了良好作用，为本公司及下属子公司时代之峰日后取得更大的发展打下了很好的基础，有利于公司的长远发展；并确保了上市公司对下属子公司的绝对控制权，保证公司的稳定发展，保护公司中小股东的权益。本次交易价格遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事的意见
对于本次收购股权的关联交易本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《关于公司收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司股权暨关联交易的独立董事意见》，主要内容如下：
本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和下属子公司时代之峰的发展，同意本次收购事项。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、本公司独立董事出具的《关于公司收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司股权暨关联交易的独立董事意见》；
3、时代集团公司职工代表大会决议；
4、新纪元董事会决议；
5、时代之峰股东会决议；
6、本公司与时代集团签订的《股权转让合同》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月四日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码：2008-22
内蒙古时代科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2008年7月4日（星期五）上午10：30在内蒙古时代科技股份有限公司三楼会议室召开第五届监事会第十次会议。本次会议的通知于2008年6月24日以书面和电话形式通知各监事,应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议和举手表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司章程修改的主要内容为详见公司五届董事会第十七次会议决议公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司股权的议案》。
监事会认为：本次关联交易内容公平合理，表决程序合法有效，体现了公开、公平、公正的原则，有利于本公司及下属子公司北京时代之峰科技有限公司的发展，其程序符合法律法规的规定，没有损害本公司、本公司中小股东和其他相关各方的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
监 事 会
二○○八年七月四日
内蒙古时代科技股份有限公司独立董事
关于公司收购大股东时代集团公司持有的
公司子公司北京时代之峰科技有限公司股权暨关联交易的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《内蒙古时代科技股份有限公司章程》和《内蒙古时代科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司（下称时代之峰）股权的相关事宜，发表如下独立意见：
时代之峰自成立以来一直租用时代集团公司（下称时代集团）的房屋作为经营场地，并按期支付租金。为提高上市公司资产独立性，时代集团将原租给时代之峰的房产投资给时代之峰。同时本公司与时代集团达成一致，年内由本公司以原投资额为限收购时代集团持有时代之峰的全部股权。
现时代之峰已拥有上述房产的所有权和国有土地的使用权，其权属过户情况如下：2008年5月5日，时代集团完成与时代之峰的房屋所有权的过户登记，房屋所有权证编号为：X京房权证海其字第040023号；2008年5月16日，时代集团完成与时代之峰的土地使用权的过户登记，土地使用权证编号为：京海国用（2008转）第4463号。
时代集团与时代之峰原签订的《房屋租赁合同》双方合议解除，另行协议签署由时代集团代为缴纳水电费用的代收代缴条款。
2008年7月2日，本公司与时代集团签订了《股权转让合同》，本公司以时代集团投资时代之峰的全部投资额为限，即以2425.93万元收购时代集团持有的时代之峰8.33%的股权，收购完成后，时代之峰的股东及持股情况如下：
| 名称 | 收购完成后 | |
| 出资 | 持股比例 | |
| 内蒙古时代科技股份有限公司 | 2300 | 95.83% |
| 时代新纪元科技集团有限公司 | 100 | 4.17% |
| 时代集团公司 | 0 | 0 |
| 合计 | 2400 | 100% |
详情请见《内蒙古时代科技股份有限公司关于收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司股权暨关联交易公告》。
此项议案的表决过程中，3名关联董事王小兰、吴速、吴国兴已回避表决。
综上所述，我们认为：本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于本公司及下属子公司时代之峰的发展，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次投资事项。
全体独立董事签字 戴焕忠 陈庆振 洪 玫
内蒙古时代科技股份有限公司
二○○八年七月四日