内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第一次临时会议通知于2008年6月27日以传真和书面的方式送达与会人员、2008年7月2日以传真形式召开。应到董事11名，委托2名（董事李海宝先生因工作原因、董事李少华先生因公出国，均委托董事赵文静女士代为发表意见并行使表决权），实到董事9名。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《关于公司向呼和浩特市商业银行科教支行申请流动资金贷款人民币15000万元的议案》；
鉴于原材料价格的持续上涨，为维持较低的生产成本，提高市场的竞争力，公司以持有的兴业银行股权中的1500万股股权作质押，向呼和浩特市商业银行科教支行申请流动资金贷款15000万元人民币，期限为一年，用于原材料储备。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、通过了《关于处置控股子公司包头西水科技有限公司的议案》；
为整合资产，减少核算层次,加强对子公司管理，拟将控股子公司包头西水科技有限公司（以下称“西水科技”）的相关资产和股权进行处置，其中，西水科技拥有的包头市西水水泥有限公司（以下称西水水泥）100%股权，90%归属西水创业股份直接持有，10%归属于包头市泰格贸易有限公司直接持有；相关股权处置后，公司将所持有的控股子公司西水科技90.01%的股权全部转让给包头市泰格贸易有限公司和鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司。
西水水泥截至2007年12月31日实现销售收入32,432.58万元，占西水股份合并报表销售收入62.31% ,实现的归属于西水股份合并范围的净利润 845.57万元 ，占西水股份合并报表净利润的26.62%；经中和正信会计师事务所审计, 截止2008年5月31日,西水水泥的净资产15，124.74万元，经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，截止2008年5月31日，净资产为15,167.83万元，其中，未分配利润1,612.49万元归属于老股东，以其余净资产平价直接转入西水股份和包头泰格，其中，按照90%的股权比例，西水水泥转入西水股份的转入价为12,199.80万元。
西水科技除投资西水水泥外，无其他投资和其他主体业务，截止2008年5月31日，经中和正信会计师事务所审计, 净资产为12,120.49万元，经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，西水科技的净资产为13,955.23万元，增值1,834.74万元，主要为西水水泥运行近一年半形成的未分配利润和盈余公积，西水科技评估后净资产中未分配利润为6,506.89万元,归属老股东所有；扣除未分配利润后，以其余净资产作为转让价格的依据，其中，包头市泰格贸易有限公司购买西水科技72.01%的股权,转让价格为5,364万元, 鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司购买西水科技18%的股权,转让价格为1,341万元 ,公司对西水科技的初始投资额为4,774万元，本次交易形成收益0.94万元。
处置完成后，公司不再持有西水科技的股份，原子子公司西水水泥成为公司拥有90%股权的控股子公司。
详细情况见同日刊登的关于出售控股子公司包头西水科技有限公司的公告（临2008-013号）。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、通过了《关于更换公司董事会秘书的议案》；
因公司对现任董事会秘书谢圣正先生的工作有新的考虑和安排，公司聘任苏宏伟先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会换届为止。
因苏宏伟先生尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，董事会同意董事谢圣正先生代理董事会秘书职务直至苏宏伟先生取得董事会秘书培训合格证书为止。
公司独立董事孙莉、李维红、梁士念、董德芹对此事项发表了同意意见。
苏宏伟：男，1973年3月生，研究生学历，工商管理硕士。曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天动多媒体技术有限公司副总经理。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定以及相关法律、法规的规定，以及公司的实际情况,对公司章程有关条款作如下修改：
1、公司2007年年度资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股份总数从160,000,000股增加到320,000,000股，《公司章程》和公司注册资本须相应的修改和变更。
将原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币16000万元。”
拟修改为:“第六条 公司注册资本为人民币32000万元。”
2、公司经过股权分置改革、大小非解禁、资本公积金转增股本、股东间的股权大宗交易后，公司股东及其持股数发生了变化。
将原《公司章程》 “第十八条 公司股东持股情况为：公司股份总数16000万股，2006年3月20日股权分置改革完成后，流通股7,920万股由社会公众持有，有限售条件的8,080万股由发起人持有。其中：乌海市国有资产管理委员会持有20,710,630股，占公司总股本12.94%；上海德莱科技有限公司持有18,445,050股，占公司总股本的11.53%；内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司持有18,204,240股，占公司总股本11.38%；内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司持有11,691,760股，占公司总股本7.31%；北京新天地互动多媒体技术有限公司持有11,481,680股，占公司总股本7.18%；乌海市工业设计研究所持有266,640股，占公司总股本0.17%。”
拟修改为：“第十八条 公司股东持股情况为：公司股份总数32000万股，由股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司以及流通股股东分别持有。”
将原《公司章程》“第十九条 公司的股本结构为：公司股份总数16000万股，其中:国家股 20,710,630股，占总股本的 12.94% ；法人股 60,089,370股， 占总股本的 37.56% ；人民币普通股79,200,000， 占公司总股本的49.50%”。
拟修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股32000万股，其他种类股0股。”
3、将原《公司章程》“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
拟修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。”
该项决议需提交股东大会审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年七月五日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2008-013
内蒙古西水创业股份有限公司关于出售控股
子公司包头西水科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
◆◆交易内容：公司将持有包头西水科技有限公司 90.01%的股权(下称：“西水科技”)，转让给包头市泰格贸易有限公司和鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司公司（下称：“泰格贸易”、“明鑫达商贸”），交易总金额为6,705万元。其中泰格贸易购买西水科技72.01%的股权,转让价格为5,364万元；明鑫达商贸购买西水科技18%的股权,转让价格为1,341万元；
◆◆ 本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜；
◆◆此次转让该公司股权,有利于整合资产，减少核算层次,加强对子公司的管理。本次股权转让产生收益0.94万元。
一 、交易概述
公司于2008年7月2日以传真方式召开了第三届董事会2008年第一次临时会议，会议以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置控股子公司包头西水科技有限公司的议案》。对此，公司独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表了同意意见。
公司与泰格贸易和明鑫达商贸于2008 年7月2日分别签订《股权转让协议》，并经董事会合法审议程序批准，将持有控股子公司西水科技90.01%的股权，转让给泰格贸易和明鑫达商贸，交易金额为6,705万元。其中泰格贸易购买西水科技72.01%的股权,转让价格为5,364万元；明鑫达商贸购买西水科技18%的股权,转让价格为1,341万元。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次股权交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）包头市泰格贸易有限公司情况介绍
1、包头市泰格贸易有限公司基本情况
企业性质：有限责任公司
公司注册地：包头市青山区
公司法定代表人：周丽
公司注册资本：1000万元人民币
成立日期：2000年9月15日
税务登记证号码：150204720161646
公司主营业务：稀土产品、化工产品（除专营）、钢材、建材、五金、矿产品、铁合金的销售；计算机产品的销售、推广、应用；计算机软硬件及外围设备、计算机配件、办公设备的销售。
公司主要股东：周丽货币出资500万元，占注册资本的50%；全凤云货币出资300万元，占注册资本的30%；沈岭坤货币出资100万元，占注册资本的10%；刘同义货币出资100万元，占注册资本的10%。
2、交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、最近一期财务状况
泰格贸易截止2008年5月31日，该公司总资产1,093万元，净资产1,065万元，净利润-2.97万元。
4、泰格贸易未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司情况介绍
1、鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司基本情况
企业性质：有限责任公司
公司注册地：东胜区达拉特南路36号街坊
公司法定代表人：李改丽
公司注册资本：1000万元人民币
成立日期：2007年12月17日
税务登记证号码：15060266097646-3
公司主营业务：稀土产品、化工产品（不含危险品），钢材，建材，计算机软件、硬件及外围设备、办公用品的销售。
公司主要股东：李改丽出资800万元，占注册资本的80%；张磊货币出资200万元，占注册资本的20％。
2、交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、最近一期财务状况
明鑫达商贸截止 2008 年5月31日，该公司总资产 999万元，净资产999万元，净利润-1万元。
4、明鑫达商贸未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）其他情况介绍
1、本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况；
2、本次交易不存在公司为控股子公司包头西水科技有限公司提供担保、委托理财及占用上市公司资金等方面情况。
三、交易标的基本情况
1、包头西水科技有限公司的基本情况介绍
成立日期：2000年6月21日
注册资本： 5,304 万元人民币
注册地：包头稀土高新区曙光路
法定代表人：胡佃平
经营范围：水泥制品的生产销售；资产重组咨询；投资融资顾问；计算机网络集成及技术服务、软硬件开发、销售；电脑、打印机、复印机及耗材的销售；建材、化工产品的销售；水泥生产自动化控制系统的研制、开发、安装服务；新型水泥的生产、销售。
2、交易标的资产及审计情况
经中和正信会计师事务所审计（中和正信审字(2008)第2-210号）、北京中威华德诚资产评估有限公司评估（中威华德诚评报字(2008)第1096号）：截止2008年05月31日，该公司总资产19,357.05万元，净资产13,955.23 万元，实现净利润-21万元。
3、西水科技股权构成情况：
| 股东名称 | 股权数量(万股) | 所占比例(%) |
| 内蒙古西水创业股份有限公司 | 4774 | 90.01 |
| 包头泰格贸易有限公司 | 530 | 9.99 |
| 合 计 | 5304 | 100 |
4、上述交易标的公司不存在抵押 、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司也未对上述标的公司提供担保或委托理财事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易概述：内蒙古西水创业股份有限公司与包头市泰格贸易有限公司、鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司于2008 年7月2日分别签订《股权转让协议》，并经董事会合法审议程序批准，将持有的控股子公司西水科技90.01%的股权，转让给泰格贸易和明鑫达商贸，交易总金额为6,705万元。其中泰格贸易购买西水科技72.01%的股权,转让价格为5,364万元；明鑫达商贸购买西水科技18%的股权,转让价格为1,341万元。
2、定价原则及定价：本次股权转让，以西水科技2008 年5月31日的经审计和评估后的净资产13,955.23万元，扣除归属老股东的未分配利润6,506.89万元，作为定价依据。我公司出售的 90.01%的股权，确定转让总金额为6,705万元。
3、转让款支付方式：本次股权转让之款项的支付方式全部为现金，币种为人民币。转让标的之转让价款由受让方自协议签订后一周内支付协议价款的50%，其余50%一个月内付清。
五、转让资金用途
本次股权转让交易金额6,705万元，用于补充公司流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
由于包头西水科技有限公司，所有水泥资产已全部转入包头市西水水泥有限责任公司，且为了整合资产，减少核算层次,加强对子公司管理，将其进行转让。
七、独立董事意见
公司独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表独立意见：
我们审阅了该议案的相关资料，认为该项交易的实施有利于公司整合资产，减少核算层次；处置公司持有的控股子公司包头西水科技有限公司90.01％的股权的定价经中和正信会计师事务所审计（中和正信审字(2008)第2-210号）、北京中威华德诚资产评估有限公司评估（中威华德诚评报字(2008)第1096号）确认，交易的价格客观、公允 ；公司董事会对此项交易的表决程序合法、有效。
我们表示同意。
八、备查文件目录
1、第三届董事会2008年第一次临时会议决议 ；
2、独立董事关于处置包头西水科技的独立意见 ；
3、股权转让协议 ；
4、中和正信会计师事务所审计报告（中和正信审字(2008)第2-210号）；
5、北京中威华德诚资产评估有限公司评估报告（中威华德诚评报字(2008)第1096号）；
6、泰格贸易、明鑫达商贸财务报表、营业执照复印件。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二OO八年七月五日