广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
关于召开2008年第一次临时股东大会、
2008年第一次内资股类别股东会议、
2008年第一次外资股类别股东会议的通告
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
因网络投票系统的技术原因，股权登记日登记在册的所有A股股东在进行2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议网络投票时，仅能投票一次，因此参加网络投票的股东在2008年第一次临时股东大会上投票，将视同在2008年第一次内资股类别股东会议上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议上投票。
经本公司于2008年6月30日召开的第六届董事会第二次会议审议，决定召集本公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议和2008年第一次外资股类别股东会议，现将相关事宜通告如下：
一、会议召开基本情况
1、现场会议召开时间
2008年8月18日（星期一）下午1：30开始依次举行2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议和2008年第一次外资股类别股东会议。
2、网络投票时间：
2008年8月18日（星期一）上午9：00—11：30，下午13：00至15：00
3、召集人：本公司董事会
4、现场会议召开地点：中国广州市芳村大道南40号本公司会议室
5、会议投票方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。内资股（A股）股东既可参与现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。
6、出席会议对象
（1）本公司股东
2008年第一次临时股东大会：截至2008年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及2008年7月18日名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。
2008年第一次内资股类别股东会议：截至2008年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
和2008年第一次外资股类别股东会议，2008年7月18日名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
二、2008年第一次临时股东大会审议的事项
（一）、以特别决议案的方式：
1.审议广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案。
事项一、股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股和外资股H股，每股面值1.00元。
事项二、配股比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本为基数，按每10 股配3股的比例向全体合资格股东配售，如以本会议日（2008年6月30日）公司总股本494,677,580股为基数，共计可配股份数量148,403,274股，其中，A股可配股数为101,183,874股，H股可配股数为47,219,400股，如因送股、派息等因素导致公司总股本发生变化的，则配股数量按每10股配3股做相应调整。中国船舶工业集团公司(“中船集团”)承诺全额认配。H股供股采用包销的方式。
事项三、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价与H股均价的孰低值为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股价格相同。
（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④ 类似结构的配股案例的定价； ⑤定价时一、二级市场状况； 公司与主承销商将在考虑上述因素的基础上协商确定发行定价。
事项四、配售对象
配售时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，以及H股股权登记日确定的合资格H股股东。
事项五、配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司（“文船“）100%股权
本次募集资金用于收购文船100%股权。
本次募集资金不足以支付收购价款的部分由公司自筹资金支付。
本次募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
事项六、决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次外资股类别股东会议批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。
事项七、对董事会办理本次配股具体事宜的授权
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机、条款和条件；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（4）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（5）授权董事会全权办理有关参加中船集团转让文船100%股权的国有产权挂牌交易的程序；
（6）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
（7）追认在股东会前董事会已采取的任何上述事项、行为。
2.审议公司更名事宜。
建议本公司名称变更如下：
中文名称： 广州中船国际股份有限公司
英文名称： Guangzhou CSSC International Company Limited
中文名称缩写：中船国际
英文名称缩写：CSSCI
并建议股东大会授权董事会对公司章程进行相关修订。
（二）、以普通决议案的方式：
3.审议本次募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案。
4.审议本次配股前公司未分配利润的处置议案。
在本次发行完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
5.审议2007年持续性关联交易框架协议的补充协议。
6.审议2007年持续性关联交易框架协议的有条件的第二次补充协议。
三、2008年第一次内资股类别股东会议审议的事项：
以特别决议案的方式：
1.审议广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案。
事项一、股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股和外资股H股，每股面值1.00元。
事项二、配股比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本为基数，按每10 股配3股的比例向全体合资格股东配售，如以本会议日（2008年6月30日）公司总股本494,677,580股为基数，共计可配股份数量148,403,274股，其中，A股可配股数为101,183,874股，H股可配股数为47,219,400股，如因送股、派息等因素导致公司总股本发生变化的，则配股数量按每10股配3股做相应调整。中船集团承诺全额认配。H股供股采用包销的方式。
事项三、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价与H股均价的孰低值为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股价格相同。
（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④ 类似结构的配股案例的定价； ⑤定价时一、二级市场状况； 公司与主承销商将在考虑上述因素的基础上协商确定发行定价。
事项四、配售对象
配售时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，以及H股股权登记日确定的合资格H股股东。
事项五、配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权
本次募集资金用于收购文船100%股权。
本次募集资金不足以支付收购价款的部分由公司自筹资金支付。
本次募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
事项六、决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次外资股类别股东会议批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。
事项七、对董事会办理本次配股具体事宜的授权
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机、条款和条件；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（4）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（5）授权董事会全权办理有关参加中船集团转让文船100%股权的国有产权挂牌交易的程序；
（6）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
（7）追认在股东会前董事会已采取的任何上述事项、行为。
四、2008年第一次外资股类别股东会议审议的事项：
以特别决议案的方式：
1.审议广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案。
事项一、股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股和外资股H股，每股面值1.00元。
事项二、配股比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本为基数，按每10 股配3股的比例向全体合资格股东配售，如以本会议日（2008年6月30日）公司总股本494,677,580股为基数，共计可配股份数量148,403,274股，其中，A股可配股数为101,183,874股，H股可配股数为47,219,400股，如因送股、派息等因素导致公司总股本发生变化的，则配股数量按每10股配3股做相应调整。中船集团承诺全额认配。H股供股采用包销的方式。
事项三、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价与H股均价的孰低值为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股价格相同。
（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④ 类似结构的配股案例的定价； ⑤定价时一、二级市场状况； 公司与主承销商将在考虑上述因素的基础上协商确定发行定价。
事项四、配售对象
配售时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，以及H股股权登记日确定的合资格H股股东。
事项五、配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权
本次募集资金用于收购文船100%股权。
本次募集资金不足以支付收购价款的部分由公司自筹资金支付。
本次募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
事项六、决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次外资股类别股东会议批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。
事项七、对董事会办理本次配股具体事宜的授权
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机、条款和条件；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（4）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（5）授权董事会全权办理有关参加中船集团转让文船100%股权的国有产权挂牌交易的程序；
（6）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
（7）追认在股东会前董事会已采取的任何上述事项、行为。
上述有关本公司2008年配股方案的议案须经2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议和2008年第一次外资股类别股东会议逐项表决，并经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准方可实施。
五、会议登记方法
（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户；法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
（2）登记时间：
拟出席会议的股东应当于2008年7月29日或以前将出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3、联系方式：
联 系 人：李志东、杨萍
电 话：（8620）81891712转分机2995、3168
传 真：（8620）81891575
地 址：中国广州市芳村大道南40号
邮政编码：510382
六、网络投票的操作流程
1、网络投票时间：
2008年8月18日（星期一）上午9：00—11：30，下午13：00至15：00
2、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738685 | 广船投票 | 13 |
（2）表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 审议公司2008年配股方案的议案 | 1.00元 |
| 1.1 | 股票种类及每股面值 | 1.01元 |
| 1.2 | 配股比例及数量 | 1.02元 |
| 1.3 | 配股价格及定价依据 | 1.03元 |
| 1.4 | 配售对象 | 1.04元 |
| 1.5 | 配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权 | 1.05元 |
| 1.6 | 决议有效期 | 1.06元 |
| 1.7 | 对董事会办理本次配股具体事宜的授权 | 1.07元 |
| 2 | 审议公司更名事宜 | 2.00元 |
| 3 | 审议本次募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案 | 3.00元 |
| 4 | 审议本次配股前公司未分配利润的处置议案 | 4.00元 |
| 5 | 审议2007年持续性关联交易框架协议的补充协议 | 5.00元 |
| 6 | 审议2007年持续性关联交易框架协议的有条件的第二次补充协议 | 6.00元 |
股东对议案1的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议公司2008年配股方案的议案” 投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738685 | 广船投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738685 | 广船投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738685 | 广船投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
3、投票注意事项
（1）、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）、通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项
1、由于2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议将向A股股东提供网络投票形式的平台，按照相关规定，本公司将于A股股权登记日（即2008年7月18日）后三日内再次刊登召开2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议的通知。
2、会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
3、股东大会相关议案的资料将刊载于上海证券交易所及香港联合交易所网站及/或以通函方式印发送给股东。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年7月4日
广州广船国际股份有限公司
2008年第一次临时股东大会、
2008年第一次内资股类别股东会议、
2008年第一次外资股类别股东会议
回 执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2008年第一次股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议的本公司股东，需填写以下确认表：
| 股东姓名 | 身份证号码 | ||
| 股东帐号 | 持股数量 | A股/H股* | |
| 联系地址 | 联系电话 | ||
| 股东签名 | 日 期 |
注：*不适用者请删除
广州广船国际股份有限公司
2008年第一次临时股东大会
授权委托书
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 特别决议案 | —— | —— | —— | |
| 1 | 审议广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案 | —— | —— | —— |
| 1.1 | 股票种类及每股面值 | |||
| 1.2 | 配股比例及数量 | |||
| 1.3 | 配股价格及定价依据 | |||
| 1.4 | 配售对象 | |||
| 1.5 | 配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权 | |||
| 1.6 | 决议有效期 | |||
| 1.7 | 对董事会办理本次配股具体事宜的授权 | |||
| 2 | 审议公司更名事宜，并授权董事会对公司章程进行相关修订 | |||
| 普通决议案 | —— | —— | —— | |
| 3 | 审议本次募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 审议本次配股前公司未分配利润的处置议案 | |||
| 5 | 审议2007年持续性关联交易框架协议的补充协议 | |||
| 6 | 审议2007年持续性关联交易框架协议的有条件的第二次补充协议 |
本人/我们 地址为 全权委托股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2008年8月18日（星期一）下午1：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司会议室举行的2008年第一次临时股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 特别决议案 | —— | —— | —— | |
| 1 | 审议广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案 | —— | —— | —— |
| 1.1 | 股票种类及每股面值 | |||
| 1.2 | 配股比例及数量 | |||
| 1.3 | 配股价格及定价依据 | |||
| 1.4 | 配售对象 | |||
| 1.5 | 配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权 | |||
| 1.6 | 决议有效期 | |||
| 1.7 | 对董事会办理本次配股具体事宜的授权 |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
广州广船国际股份有限公司
2008年第一次内资股类别股东会议
授权委托书
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 特别决议案 | —— | —— | —— | |
| 1 | 审议广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案 | —— | —— | —— |
| 1.1 | 股票种类及每股面值 | |||
| 1.2 | 配股比例及数量 | |||
| 1.3 | 配股价格及定价依据 | |||
| 1.4 | 配售对象 | |||
| 1.5 | 配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权 | |||
| 1.6 | 决议有效期 | |||
| 1.7 | 对董事会办理本次配股具体事宜的授权 |
本人/我们 地址为 全权委托股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2008年8月18日（星期一）下午1：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司会议室举行的2008年第一次内资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有内资股股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
广州广船国际股份有限公司
2008年第一次外资股类别股东会议
授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） |
本人/我们 地址为 全权委托股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2008年8月18日（星期一）下午1：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司会议室举行的2008年第一次外资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有外资股股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附注：
1．填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2．如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3．请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4．本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5．本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件（如有）最迟于股东大会开始48小时前交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。