浙江新安化工集团股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、被否决或变更的议案；
2、本次会议没有新提案提交表决；
3、本次会议以现场形式召开。
一、会议召开和出席情况：
浙江新安化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年7月7日上午9时在浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计12人，代表股数90311474股，占公司总股本的31.49%。会议由王伟董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事候选人经上海证券交易所初审后无异议。
公司部分董事、监事和高管人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
二、会议提案审议情况：
1、《关于第六届董事会成员提名的议案》，逐项表决如下：
（1）选举王伟为董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（2）选举季诚建为董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（3）选举应天根为董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（4）选举吴建华为董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（5）选举汪福海为董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（6）选举林加善为董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（7）选举葛忠华为独立董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（8）选举张旭为独立董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（9）选举李蓥为独立董事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
通过了王伟、季诚建、应天根、吴建华、汪福海、林加善、葛忠华、张旭、李蓥为公司第六届董事会董事（简历附后），其中葛忠华、张旭、李蓥为公司独立董事。董事任期为自本次股东大会通过之日起三年。
2、《关于公司第六届监事会成员提名的议案》，逐项表决如下：
（1）选举赵益明为监事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
（2）选举贾旭东为监事
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
通过了赵益明、贾旭东为公司第六届监事会监事（简历附后）。第六届监事会由三名监事组成，另一名职工监事包雪传先生由公司三届五次职工代表大会选举产生（简历附后）。监事任期为自本次股东大会通过之日起三年。
3、《关于调整公司独立董事津贴的议案》，表决如下：
同意90311474股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。
独立董事年度津贴由原一年6万元（含税）调整为8万元（含税）。
三、法律意见书的结论意见
浙江浙经律师事务所方怀宇律师出席了本次会议，并出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论意见如下：公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、浙江新安化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司
二00八年七月八日
附1：董事简历
王伟先生：中国国籍，1950年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾先后担任建德化工厂技术科长、副厂长、厂长，建德市经委副主任，建德市工业局局长，多次被评为全国化工系统和浙江省优秀企业家。现任建德市政协副主席，公司董事长、党委书记。
季诚建先生：中国国籍，1958年4月出生，中共党员，研究生学历，工程硕士，教授级高级工程师。曾任建德化工厂技术员、副厂长、厂长，公司副总经理，现任公司董事、总经理。
应天根先生：中国国籍，１９６１年生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，先后担任过浙江传化股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，现任传化集团有限公司总裁，浙江传化股份有限公司董事。
吴建华先生：中国国籍，1965年11月出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾担任传化集团有限公司办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长，传化集团副总裁。现任本公司董事，浙江传化股份有限公司董事、总经理，浙江传化华洋化工有限公司董事长，泰兴市锦鸡染料有限公司董事。
汪福海先生：中国国籍， 1968年10月出生，中共党员，财会大专学历，高级会计师。曾任开化县财政局企财科科长兼开化县国资局产权运营管理科科长、开化县工业国有资产经营公司副总经理、总经理。现任开化县国有资产经营公司总经理。本公司董事。
林加善先生：中国国籍， 1965年1月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，公司财务证券部经理、总会计师，现任公司董事、副总经理兼财务总监。
附2：独立董事简历
葛忠华先生：中国国籍， 1941年10月出生， 1964年7月浙江化工学院无机物工艺专业毕业，教授。曾任浙江工学院化工系主任，浙江工业大学教务长、副校长，浙江工业大学副校级巡视员、之江校区管委会主任、之江学院院长、博士生导师。中国化工学会理事，中国化工学会无机专业委员会副主任委员，浙江省化工学会常务理事，浙江省多相催化重点实验室副主任。1995年起享受国务院批准的政府特殊津贴。现已退休。
张旭先生：中国国籍，1951年10月出生，1978年8月浙江大学化学工程专业毕业，中共党员，曾任浙江省石油化学工业厅建设处副处长、处长，计财处处长，浙江省石油化学公司总经理兼党委书记（已办理退休手续）。现任浙江省石油和化学工业行业协会秘书长。
李蓥女士：中国国籍， 1964年2月出生，大学本科学历，法学学士学位，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师。1987年7月至1994年9月，在嵊州市建筑公司、房地产公司先后担任助理会计、主办会计、财务科长；1994年10月起，先后在律师事务所和会计师事务所工作，历任会计师事务所高级项目负责人、部门经理、质量控制部主任、副主任会计师。现任浙江崇德会计师事务所有限公司常务副总经理。
附3：监事简历：
赵益明先生，汉族，浙江省杭州市萧山区人，1957年8月25日出生，大专学历，1976年4月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，现任本公司监事长，传化集团有限公司副总裁。
包雪传先生，男，1952年9月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任本公司建德化工厂党委副书记，公司政工办主任。现任公司监事，公司纪委副书记、工会副主席、办公室主任。
贾旭东女士，1968年4月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任本公司经营分公司财务科科长、公司财务证券部会计科科长，审计室副主任等职；现任本公司监事，审计室主任。
证券代码: 600596 股票简称: 新安股份 公告编号:临2008-026
浙江新安化工集团股份有限公司
六届一次董事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
浙江新安化工集团股份有限公司六届一次董事会于2008年7月7日在浙江省建德市新安江新安路286号千岛宾馆会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由王伟董事主持，三名监事全部列席了会议。会议经审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
9名董事一致选举王伟同志担任公司第六届董事会董事长(简历附后)。
二、审议通过《关于季诚建等同志的聘任的议案》
1、根据王伟董事长提名，聘任季诚建同志为公司总经理；
2、根据季诚建总经理提名，聘任刘侠、林加善、方江南、任不凡、姜永平、周家海同志为公司副总经理。林加善同志兼任公司财务总监；
3、根据王伟董事长提名，聘任姜永平同志兼任公司董事会秘书；聘任贾旭东为公司审计室主任；聘任李明乔同志为公司证券事务代表。
以上人员任期自聘任之日起三年。上述人员简历见附件。
三、审议通过《关于第六届董事会各专门委员会成员的议案》
根据上市公司治理要求及公司《董事会专门委员会工作制度》的相关规定，结合实际分工需要，公司第六届董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会、薪酬与考核委员会成员调整由下列人员组成：
1、战略委员会：由王伟、应天根、吴建华董事及葛忠华、张旭独立董事五人组成。王伟董事长任主任委员。
2、提名委员会：由葛忠华、李蓥独立董事及季诚建董事三人组成，葛忠华独立董事任主任委员。
3、审计委员会：由李蓥、张旭独立董事及汪福海董事三人组成，李蓥独立董事任主任委员。
4、薪酬与考核委员会：由张旭、葛忠华独立董事及林加善董事三人组成，张旭独立董事任主任委员。
四、审议通过关于修改公司《信息披露事务管理制度》的议案
具体修订如下：
原三十二条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项：
(1) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，包含资产转换中涉及购买、出售此类的资产)；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者出租资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研究与开发项目；
(11) 中国证监会和交易所认为需披露的其他交易。
上述发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当在董事会批准后 2 个工作日以内公告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
修改为：第三十二条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项：
(1) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，包含资产转换中涉及购买、出售此类的资产)；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者出租资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研究与开发项目；
(11) 中国证监会和交易所认为需披露的其他交易。
上述发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的（对相同交易类别下标的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则进行计算），应当在董事会批准后 2 个工作日以内公告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
原三十九条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
修改为：第三十九条 公司在有关信息正式披露之前，所有将知悉该信息的人员必须与公司签定保密协议，并不得将该信息再扩散到未签订保密协议的其他人员，将知悉该项信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司建立与大股东、实际控制人的信息询问机制，由公司董事会办公室定期和不定期向大股东、实际控制人进行信息问询，对涉及需信息披露的信息及时予以披露。
五、审议通过关于修改公司《投资管理制度》的议案
具体修改如下：
原4.1.2 授权公司董事会在股东大会闭会期间对投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的20%以下（不含20%）的项目进行投资决策。超过该数额的属重大投资项目，须经股东大会审议通过。
修改为：4.1.2 授权公司董事会在股东大会闭会期间对法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资，运用资金总额不得超过公司最近经审计净资产的百分之十五，单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之十。除此以外的项目投资，单项投资额不得超过公司在最近经审计净资产的百分之十五。超过以上数额的属重大投资项目，须经股东大会审议通过。
原4.2.2 在股东大会授权范围内对投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的20%以下（不含20%）的项目进行决策。
修改为：4.2.2 在股东大会授权范围内对投资项目（不超过4.1.2授权的范围）进行决策。
原6.1.1 股东大会
超过公司最近一期经审计净资产20%以上（含20%）的项目属重大投资项目，其投资决策应依照《公司章程》规定的审查和决策程序进行。
修改为：6.1.1 股东大会
对超过4.1.2授权公司董事会决策以上数额的投资项目属重大投资项目，其投资决策应依照《公司章程》规定的审查和决策程序进行。
原6.1.2 董事会
在股东大会授权下，董事会对于不超过公司最近一期经审计净资产20%以下（不含20%）的单个项目具有决策权。董事会闭会期间，授权董事长行使董事会职权。
修改为：6.1.2 董事会
董事会闭会期间，授权董事长行使对公司投资管理的监督检查职权。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00八年七月八日
附件：
董事长简历：
王 伟，男，1950年9月出生，中共党员，大学学历 ，高级经济师。曾先后担任建德化工厂技术科长、副厂长、厂长，建德市经委副主任，建德市工业局局长，多次被评为全国化工系统和浙江省优秀企业家。现任建德市政协副主席，公司党委书记，董事长。
总经理简历：
季诚建，男，1958年4月出生，中共党员，研究生学历，工程硕士，教授级高级工程师。曾担任建德化工厂技术员、副厂长、厂长，公司副总经理。现任公司董事、总经理。
刘侠，男，1957年12月出生，中共党员，大专毕业，曾任浙江省新安江化工集团公司发展部经理，建德化工厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理兼农化事业部总经理。
林加善，男，1965年1月出生，中共党员，大学本科毕业，会计师，经济师。曾任建德化工厂财务科副科长，公司财务证券部经理、总会计师。现任公司副总经理兼财务总监。
方江南，男，1963年2月出生，中共党员，大学本科毕业，曾任开化硅厂副厂长、厂长，开化合成材料总厂总经理，开化合成材料有限公司总经理，现任本公司副总经理兼公司有机硅事业部总经理。
任不凡，男，1964年7月出生，工程硕士，曾任建德化工厂厂长助理，公司科研所副所长，公司总经理助理、技术中心常务副主任。现任公司副总经理兼技术中心常务副主任。
周家海，男，1975年7月出生，中共党员，大专学历，曾任传化集团人力资源部副经理，浙江传化股份有限公司办公室主任、化纤油剂事业部经理，杭州传化涂料有限公司总经理，传化集团董事长助理。现任公司副总经理。
姜永平，男，1965年3月出生，中共党员，大学本科毕业，曾任建德市经济委员会秘书，建德市工业局秘书，本公司办公室副主任，公司第五届董事会秘书兼董事会办公室主任。
贾旭东女士，1968年4月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任本公司经营分公司财务科科长、公司财务证券部会计科科长，审计室副主任等职。现任本公司监事，审计室主任。
李明乔，男，1962年3月出生，中共党员，大学本科毕业，曾任建德农药厂财务科会计，综合办公室主任，本公司财务部副经理，财务证券部副经理，现任公司证券事务代表、证券部副经理。
证券代码: 600596 股票简称: 新安股份 公告编号:临2008-027
浙江新安化工集团股份有限公司
六届一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
浙江新安化工集团股份有限公司六届一次监事会于2008年7月7日在浙江省建德市新安江新安路286号千岛宾馆会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由赵益明监事主持。会议经审议，3名监事一致选举赵益明先生担任公司第六届监事会监事长(简历附后)。
任期自选举之日起三年。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
二00八年七月八日
附：赵益明简历
赵益明先生，汉族，浙江省杭州市萧山区人，1957年8月25日出生，大专学历，1976年4月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，现任本公司监事长，传化集团有限公司副总裁。
浙江新安化工集团股份有限公司独立董事
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江新安股份有限公司章程》等规定，我们作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，发表独立意见如下：
公司董事会六届一次会议选举公司董事长王伟，聘任公司总经理季诚建，副总经理刘侠、林加善、方江南、任不凡、姜永平、周家海，财务总监林加善，董事会秘书姜永平的程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
独立董事： 葛忠华 李蓥 张旭
二OO八年七月七日