方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动报告书
本公司及董事会全体成员承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示：
1、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“方大炭素”）非公开发行股票分两次进行，第一次向控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）定向发行124,674,220股A股股票，购买辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%股权，股票发行价格为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即9.67元/股。第二次向特定投资者发行共计114,864,729股（以下简称“本次发行”），发行价格为9.98元/股。
2、本次发行数量和价格
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股票数量：114,864,729股
发行股票价格：9.98元/股
3、发行结果
根据约定的认购确认程序与规则，本次非公开发行股票的发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 中船重工财务有限责任公司 | 13,000,000 | 129,740,000.00 | 十二个月 |
| 2 | 江西省江信国际集团有限公司 | 12,400,000 | 123,752,000.00 | 十二个月 |
| 3 | 北京新世界数字多媒体技术有限公司 | 11,000,000 | 109,780,000.00 | 十二个月 |
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 11,000,000 | 109,780,000.00 | 十二个月 |
| 5 | 深圳天寅投资有限公司 | 11,000,000 | 109,780,000.00 | 十二个月 |
| 6 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 15,000,000 | 149,700,000.00 | 十二个月 |
| 7 | 兵器财务有限责任公司 | 14,896,729 | 148,669,355.42 | 十二个月 |
| 8 | 硅谷天堂创业投资有限公司 | 11,000,000 | 109,780,000.00 | 十二个月 |
| 9 | 中国银河投资管理有限公司 | 15,568,000 | 155,368,640.00 | 十二个月 |
| 合计 | 114,864,729 | 1,146,349,995.42 |
4、预计可上市流通时间
本次发行对象认购股份的限售期为十二个月，自2008年7月4日开始计算，预计可上市流通时间为2009年7月4日。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策
本次发行经2007年8月22日公司第三届董事会第十四次会议、2007年9月13日公司第三届董事会第十六次会议和2007年10月9日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
2、监管部门审核
2008年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会工作会议审核通过本次发行。
2008年4月21日，中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]571号）核准本次发行。
3、资产过户及验资
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
2008年7月1日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05006号《验资报告》，截止2008年7月1日止，方大炭素本次募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元，募集资金净额为人民币1,109,350,000.00元，其中：股本为114,864,729.00元，资本公积为994,485,271.00元。
4、股权登记
2008年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增股份的登记手续。
（二）本次发行股票概况
| 项目 | 本次发行情况 |
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股票面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股票数量 | 114,864,729股 |
| 发行股票方式 | 向特定对象非公开发行 |
| 发行股票价格 | 9.98元/股 |
| 募集资金总额 | 1,146,349,995.42元 |
| 发行费用 | 36,999,995.42元 |
| 募集资金净额 | 1,109,350,000元 |
| 发行股票的锁定期限 | 自2008年7月4日起十二个月 |
（三）发行对象情况
1、中船重工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：71,900万元
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：张必贻
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
2、江西省江信国际集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：4971万元
注册地址：南昌市北京西路88号
法定代表人：裘强
主要经营范围：对各类行业的投资及管理；国内贸易；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。
3、北京新世界数字多媒体技术有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：美元100万元
注册地址：北京市朝阳区农展馆南路12号通广大厦3层301A单元
法定代表人：何智恒
主要经营范围：开发、生产、加工、组装数字多媒体设备、有线电视网络设备、计算机网络设备及软件；自产产品的技术服务、技术咨询。
4、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万元
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
主要经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外），五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
5、深圳市天寅投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：15000万元
实收资本：3000万元
注册地址：深圳市福田区车公庙厂房301栋1-6层第3层南301号
法定代表人：李三存
主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务和限制项目）。
6、酒泉钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：359,196万元
注册地址：嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：虞海燕
主要经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
7、兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：64,110万元
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人：马之庚
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
8、硅谷天堂创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708
法定代表人：王林江
主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
9、中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：45亿元
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：许国平
主要经营范围：投资业务；资产管理
发行对象与公司的关联关系及最近一年重大交易情况
本次认购股份对象与公司均不存在关联关系，最近一年内未发生重大交易。
（四）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人中国银河证券股份有限公司对本次发行过程和认购对象合规性进行了审核，认为：
本次非公开发行股票遵循了公平、公正原则，体现了上市公司和全体股东的最大利益。本次发行的发行对象、发行价格、发行股数和配售结果均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和股东大会决议以及《认购邀请书》的规定。
发行人律师北京市德恒律师事务所出具了《关于方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》，认为：
发行人本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文书合法、有效；本次发行对象的选择公平、公正并且符合规定；发行人本次向9名机构投者进行非公开发行股票的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
二、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2008年6月26日）
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例 | 股东性质 | 限售情况 |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 331,134,220 | 63.11% | 境内非国有法人 | 是 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 10,565,932 | 2.01% | 其他 | 否 |
| 兰州炭素集团有限责任公司 | 8,611,812 | 1.64% | 国有法人 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 6,313,547 | 1.20% | 其他 | 否 |
| 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 | 5,900,000 | 1.12% | 其他 | 否 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 3,919,978 | 0.75% | 其他 | 否 |
| 李锋 | 2,637,300 | 0.50% | 其他 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 2,597,593 | 0.50% | 其他 | 否 |
| 窑街煤电有限责任公司 | 1,500,000 | 0.29% | 国有法人 | 否 |
| 深圳市瑞信投资有限公司 | 1,447,900 | 0.28% | 其他 | 否 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2008年7月4日）
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例 | 股东性质 | 限售情况 |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 331,134,220 | 51.78% | 境内非国有法人 | 是 |
| 中国银河投资管理有限公司 | 15,758,000 | 2.46% | 国有法人 | 是 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 15,000,000 | 2.35% | 国有法人 | 是 |
| 兵器财务有限责任公司 | 14,896,729 | 2.33% | 国有法人 | 是 |
| 中船重工财务有限责任公司 | 13,000,000 | 2.03% | 国有法人 | 是 |
| 江西省江信国际集团有限公司 | 12,400,000 | 1.94% | 国有法人 | 是 |
| 北京新世界数字多媒体技术有限公司 | 11,000,000 | 1.72% | 其他 | 是 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 11,000,000 | 1.72% | 其他 | 是 |
| 深圳天寅投资有限公司 | 11,000,000 | 1.72% | 其他 | 是 |
| 硅谷天堂创业投资有限公司 | 11,000,000 | 1.72% | 其他 | 是 |
（二）本次发行前后股本结构变化
公司本次非公开发行114,864,729股股票，发行前后公司股权结构变化如下：
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份类型 | 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 331,134,220 | 63.11% | 445,998,949 | 69.74% |
| 其中：本次发行股份 | - | - | 114,864,729 | 17.96% |
| 二、无限售条件的流通股 | 193,540,000 | 36.89% | 193,540,000 | 30.26% |
| 合计 | 524,674,220 | 100% | 639,538,949 | 100% |
（三）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额为110,935万元，根据经审计的公司2007年备考会计报表简单模拟计算，不考虑其他因素，本次发行对公司资产结构的影响如下：
2007年12月31日单位：万元
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 总资产 | 339,357.48 | 450,292.48 |
| 总负债 | 217,154.07 | 217,154.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 95,359.65 | 206,294.65 |
| 资产负债率 | 63.99% | 48.23% |
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以增强，资产负债率有一定幅度的下降，增强了公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（四）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金将用于建设两万吨高炉炭砖生产线和四千吨特种石墨生产线，项目建成后不仅将扩大公司产能，而且将会提升公司产品档次，从而优化产品结构，增强公司主营业务的竞争能力和盈利能力，进一步巩固公司在国内炭素行业的领先地位。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司治理结构。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行对公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会产生影响，发行前后公司与控股股东及其关联方之间均不存在同业竞争。
（七）对高管人员的影响
本次发行后，公司现任高级管理人员未发生变化，今后若发生变化，公司将及时履行法定信息披露义务。
三、本次发行相关中介机构
（一）保荐机构/主承销商
企业名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市金融大街35号国际企业大厦C座
经办人员：李辉
联系电话：(010) 6656 8225
传真：(010) 6656 8857
（二）发行人律师
企业名称：北京市德恒律师事务所
法定代表人：王丽
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
经办人员：李哲、戴钦公
联系电话：(010) 6657 5888
传真：(010) 6523 2181
（三）审计机构
企业名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室
经办人员：宫岩、赵燕
联系电话：(010) 8586 6942
传真：(010) 8586 3946
四、发行人董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
闫奎兴 何忠华 李富德
黄成仁 陶 霖 唐贵林
独立董事：
孙 庆 王 进 高新才
方大炭素新材料科技股份有限公司
年 月 日
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构签字：
保荐代表人：李辉
邹维刚
法定代表人：肖时庆
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人律师签字：
经办律师：李哲
戴钦公
律师事务所负责人：王丽
北京市德恒律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所签字：
注册会计师：宫岩
赵燕
会计师事务所负责人：焦点
北京五联方圆会计师事务所有限公司
年 月 日
五、备查文件
（一）备查文件
1、北京五联方圆会计师事务所有限公司五联方圆验字[2008]05006号《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3、中国银河证券股份有限公司《关于方大炭素新材料科技股份有限公司本次非公开发行过程和发行对象合规性的报告》；
4、北京市德恒律师事务所《关于方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；
5、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到本公司办公地点查询。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。
（四）信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年七月七日