中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2008年7月2日以电子邮件方式发出，并于2008年7月7日以通讯方式召开。公司全体董事、监事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案
本公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）签署了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。（详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易公告》）
通过此项交易，公司将进一步优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生按照有关规定回避表决。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议，中国电子作为关联股东将回避表决。
二、审议通过关于提议召开2008年第二次临时股东大会的议案
董事会提议于2008年7月24日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园，召开公司2008年第二次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2008年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年7月24日（星期四）上午9：00，会期半天。
（二）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
（三）会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
（四）会议议题：
1、关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案。
（五）出席会议的对象：
1、2008年7月21日（星期一）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。（授权委托书附后）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议登记方法：
1、登记时间：2008年7月23日（星期三）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2008年7月23日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（七）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（八）备查文件：
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年7月8日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二零零八年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2008-017
中国软件与技术服务股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。
● 关联人回避事项
中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）控制的公司，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生按照有关规定回避表决。本关联交易还须经公司股东大会批准，中国电子作为关联股东将回避表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过此项交易，公司将进一步优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
一、关联交易概述
2008年7月4日本公司与中电财务签署了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务将在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。
中国电子是本公司的控股股东（中国电子持有本公司36.03%的股权，是本公司第一大股东），中电财务为中国电子控制的公司（中国电子持有中电财务55.21%的股权），中电财务系本公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。
2008年7月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了该项关联交易。关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易。公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，中国电子作为关联股东将回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：张玉堂
注册资本：5.18亿元
主营业务：吸收成员单位存款、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位的票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。
主要财务状况：截至2007年底总资产42.15亿元，净资产6.12亿元，2007年实现主营业务收入1.12亿元，净利润8,593万元。
2、关联关系
中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：
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三、关联交易的主要内容
1、签署双方：
甲方：中国软件与技术服务股份有限公司
乙方：中国电子财务有限责任公司
2、签署日期：2008年7月4日
3、服务范围：
乙方在本协议项下向甲方及其控股子公司提供的服务包括：
（1）吸收存款；
（2）办理贷款及融资租赁；
（3）提供担保;
（4）办理结算业务，协助实现交易款项的收付；
（5）办理票据承兑和贴现；
（6）甲方及其控股子公司需要乙方提供的、符合乙方经营范围的、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
4、服务内容：
（1）甲方及其控股子公司在乙方办理存款业务，存款余额不超过人民币2亿元；
（2）甲方及其控股子公司在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（3）甲方及其控股子公司在乙方的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（4）因甲方及其控股子公司向第三方贷款需要乙方担保而向乙方支付的担保费用不高于同期商业银行对外担保所收取的费用；
（5）对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的结算业务，若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股子公司有利均可以通过乙方进行；
（6）对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴现业务，若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股公司有利均可以通过乙方进行；
（7）甲方同意，对于乙方在其经营范围内所提供的其他金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先使用乙方的服务。
5、服务原则：
（1）甲乙双方同意，就乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施。对于超出本协议所确定的标准则应当根据法律、法规及相关上市规则的规定另行提交甲方相关内部机构批准并履行信息披露义务；
（2）甲方在履行本协议的同时，有权在了解市场价格的前提下，结合自身的利益决定是否与乙方保持合作关系，也可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务。
6、合同的生效及有效期：
本协议于双方授权代表签章并加盖公章起成立并自甲方股东大会批准本协议之日起生效，并自该日起有效期3年（除非上市规则另有规定）。在不违反上市规则的前提下，若本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过此项交易，公司将进一步优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见：
1、同意公司与中国电子财务有限公司关联交易事项；
2、本交易事项不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；
3、本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司与中电财务关联交易的独立意见；
3、《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务协议》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年7月8日