昆明制药集团股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2008年6月25日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届二十三次董事会议的通知和材料，并于2008年7月4日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、关于公司战略、提名委员会成员调整的议案
公司董事会成员发生了变化，从而需要对董事会下属的战略、提名各专业委员会的人员进行相应的调整，具体名单如下：
1、战略委员会(6人)
主任委员：何勤、
成员：刘会疆、赵江华、魏江、杨世林、林家宏
2、提名委员会(3人)
主任委员：杨世林
成员：林家宏、钟晓明
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议聘任董少瑜先生为公司副总裁的议案
根据公司的组织架构和管理需要，提议聘请董少瑜先生为公司副总裁，协助总裁协调生产、财务、运营工作（个人简历附后），任期与本届董事会任期一致。
独立董事张鹏先生、魏江、杨世林、钟晓明认为：聘任程序及人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；聘任程序公开、透明；同意聘任。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议关于建设银行贷款的议案
将公司管理中心房屋及土地做抵押，以“复方抗疟新药ARCO的产业化与国际化”项目，向建行云南省分行申请2,000万元3年期的固定资产项目贷款。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议关于西双版纳版纳药业有限责任公司贷款的议案
同意公司的全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司用他的现有价值约1,500万元房屋、土地为贷款抵押物向中国农业银行西双版纳州支行申请贷款800万元。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议为昆明制药集团医药商业有限公司担保的议案
同意为昆明制药集团医药商业有限公司提供2,000万元授信额度担保的议案，期限壹年，对所形成的债务提供连带责任保证(详见昆明制药集团股份有限公司对外担保公告)。
表决结果: 8票赞成，1票反对，0票弃权
林家宏董事对该议案投了反对票。反对理由：目前国家银根紧缩，公司应把信贷资源重点投入到收益高的产业中。
六、审议向昆明中药厂有限公司增资扩股的议案
同意公司增资3,600万元给公司下属全资子公司昆明中药厂有限公司，方案实施后，昆明中药资产负债率降至69%,提高信用评级，增强其自身的融资能力。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议向昆明中药厂有限公司转让西双版纳版纳药业有限责任公司股权的议案
公司下属昆明中药厂有限公司和西双版纳版纳药业有限责任公司均属公司的全资子公司，根据公司的OTC的战略发展规划和两公司的实际情况等，同意将公司持有的西双版纳版纳药业有限责任公司股权全部转让给昆明中药厂。
由于本次股权转让需要聘请中介机构进行专项审计和评估，转让价格需要根据评估报告确认。本次股权转让不会影响公司股东利益，仅为公司下属投资企业之间的调整，若评估价格不超过3,600万元，授权公司董事长何勤先生对最终的交易价格进行确认,若评估价格超过3,600万元，再报董事会审议。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议公司药物研究院改造的议案
目前药物研究院的工作场地和设备已不能满足公司发展需要。同意适当投入资金，改造原租赁给昆明康普莱特双鹤药业有限公司的厂房供药物研究院使用。投资估算预计为270.97万元。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年7月8日
董少瑜先生简历：
董少瑜，男，1957年6月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册评估师。
1974年12月～1989年10月曾任黑龙江八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长；
1989年11月～1995年8月任武汉第五制药厂总会计师、副厂长；1995年9～1999年1月任武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长；
1999年2月～1999年10月任武汉市正远会计师事务所注册会计师；
1999年11月～2000年9月在武汉市国有资产经营公司担任委派财务总监；2000年10月～2005年5月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；2005年6月～2006年9月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。
2006年10月起任昆明制药集团股份有限公司财务总监。
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-20
昆明制药集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8,000万元,为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币2,000万元
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：人民币7,000万元（均属于对全资子公司的提担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司五届二十三次董事会会议审议通过,因经营发展需要同意为昆明制药集团医药商业有限公司提供2,000万元 授信额度担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司,为本公司全资子公司。
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止2008年5月30日,资产总额11,161.27万元,负债总额 3,858.83 万元,资产负债率为34.57%,实现主营业务收入15，116万元,营业利润-38万元,净利润 -40万元（供应商年终返利尚未计入），以上数据未经审计。
三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：1年；
3、担保金额：人民币2,000万元；
四、董事会意见
董事会经过认真研究,认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好,担保贷款用于生产经营的资金周转,不能偿还贷款的风险极小,为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益,利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司对控股子公司担保数额累计为7,000万元,合计担保额占2007年12月31日公司经审计净资产总额的11.02 %。无其它担保事项,无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司五届第二十三次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
董事会
2008年7月8日