单位：万元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 原 值 | ||
| 房屋及建筑物 | 174,773.56 | 140,672.45 |
| 机器设备 | 9,810.84 | 8,430.17 |
| 运输设备 | 4,652.86 | 4,778.23 |
| 电子设备 | 6,684.56 | 4,895.89 |
| 办公及其他设备 | 6,316.64 | 7,238.30 |
| 其他构筑物 | 3,395.05 | 1,191.53 |
| 合 计 | 205,633.51 | 167,206.57 |
| 累计折旧 | - | - |
| 房屋及建筑物 | 30,209.36 | 24,587.36 |
| 机器设备 | 4,140.50 | 3,659.04 |
| 运输设备 | 2,937.87 | 2,711.27 |
| 电子设备 | 2,858.02 | 2,724.98 |
| 办公及其他设备 | 2,315.10 | 2,248.84 |
| 其他构筑物 | 568.29 | 384.96 |
| 合 计 | 43,029.14 | 36,316.45 |
| 减：减值准备 | - | - |
| 房屋及建筑物 | 413.62 | 511.20 |
| 机器设备 | 322.52 | 341.42 |
| 合 计 | 736.14 | 852.62 |
| 账面价值 | - | - |
| 房屋及建筑物 | 144,150.58 | 115,573.89 |
| 机器设备 | 5,347.82 | 4,429.71 |
| 运输设备 | 1,715.00 | 2,066.96 |
| 电子设备 | 3,826.53 | 2,170.91 |
| 办公及其他设备 | 4,001.54 | 4,989.45 |
| 其他构筑物 | 2,826.76 | 806.57 |
| 合 计 | 161,868.23 | 130,037.49 |
单位：万元
| 固定资产类别 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 原值 | ||
| 房屋建筑物 | 202,323.59 | 192,828.21 |
| 机器设备 | 8,410.66 | 14,958.69 |
| 运输工具 | 4,926.62 | 5,922.28 |
| 电子设备 | 5,114.91 | 9,754.96 |
| 其他设备 | 7,516.53 | 13,514.80 |
| 房屋建筑物装修费 | 2,092.83 | 1,653.39 |
| 经营租入固定资产改良 | 897.42 | 12,193.20 |
| 生产性生物资产 | 2,537.09 | 2,201.54 |
| 合 计 | 233,819.67 | 253,027.09 |
| 累计折旧 | ||
| 房屋建筑物 | 35,022.79 | 31,002.94 |
| 机器设备 | 3,659.39 | 5,295.51 |
| 运输工具 | 2,794.12 | 3,043.72 |
| 电子设备 | 2,825.54 | 5,366.39 |
| 其他设备 | 2,452.15 | 6,455.54 |
| 房屋建筑物装修费 | 418.10 | 139.68 |
| 经营租入固定资产改良 | 76.86 | 2,575.02 |
| 生产性生物资产 | 210.86 | 272.33 |
| 合 计 | 47,459.83 | 54,151.13 |
| 净值 | 186,359.84 | 198,875.95 |
| 减:固定资产减值准备 | 852.62 | 946.34 |
| 净额 | 185,507.21 | 197,929.61 |
注：以上两表所列2006年度固定资产余额差异，是因为执行新旧会计准则造成。
2007年末减少数中包括退出合并单位期初数固定资产原值14,300万元与累计折旧2,998万元；2007年在建工程完工转入固定资产25,917.23万元，其中包含资本化利息1,111.84万元；固定资产减值原因系部分固定资产长期闲置或无使用价值。2007年度减少数系青联公司退出合并报表，其计提的减值准备予以转出。
2006年末减少主要是民润公司期末不再纳入合并范围，其固定资产原值年初数35,246.38万元及累计折旧年初数12,492.05万元相应予以转出。
（4）在建工程
发行人近三年在建工程情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 在建工程 | 13,969.84 | 15,605.79 |
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 在建工程 | 34,704.45 | 36,030.14 |
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
2007年末，公司在建工程主要为上海、南昌、深圳平湖、深圳南山等市场的建设投入；2006年末，公司在建工程主要为南昌、西安、成都、惠州等市场的建设投入；2005年末，公司在建工程主要为惠州、西安、深圳福田、南昌、上海等市场的建设投入。
（5）无形资产
截止2007年12月31日，公司拥有的无形资产余额为91,178.60万元，主要为土地使用权。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 商标权 | 148.43 | 155.83 |
| 土地使用权 | 90,945.92 | 59,150.45 |
| 软件 | 84.25 | 101.98 |
| 合 计 | 91,178.60 | 59,408.26 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 商标权 | 155.83 | 163.24 |
| 土地使用权 | 32,205.74 | 30,229.11 |
| 软件 | 107.21 | 242.16 |
| 合 计 | 32,468.78 | 30,634.51 |
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
2007年末比2006年末余额增长50%，主要原因包括新增合并单位和2007年取得的土地使用权。2007年增加数中包括新合并单位期初数9,297万元。
3、公司最近三年的负债结构
公司近三年负债如下表：
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 流动负债合计 | 249,272.26 | 83.67 | 159,390.09 | 72.16 | 220,533.54 | 85.67 |
| 长期负债合计 | 48,633.92 | 16.33 | 61,492.06 | 27.84 | 36,892.80 | 14.33 |
| 负债合计 | 297,906.18 | 100 | 220,882.15 | 100 | 257,426.34 | 100 |
2005年至2007年，公司负债总额与负债结构基本稳定。公司负债主要为流动负债。
负债总额方面，公司2007年末负债总额较2006年末增加较多，是因为流动负债2007年末比2006年末增长56%，主要原因为预收增发定金和收取的应付客户款项增加影响。
4、公司的偿债能力
发行人最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、经营活动产生的现金流量净额等指标如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 资产负债率（%） | 56.17 | 52.96 | 58.25 |
| 流动比率（倍） | 0.67 | 0.76 | 0.56 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.69 | 0.36 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.22 | 3.03 | 2.98 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 70,595.83 | 35,123.71 | 33,551.72 |
最近三年，公司的资产负债结构一直比较合理，资产负债率在50%－60%之间，资本结构稳健，在财务杠杆和财务风险控制取得较好的平衡。
由于行业特性，公司存货较低，因此流动比率低于一般水平。近两年呈上升趋势，表明公司短期偿债能力进一步增强。
利息保障倍数呈逐年上升趋势，表明公司盈利改善，同时经营活动现金流从2005年有明显改善，表明公司资金管理水平进一步提高。总体说来，公司有较强的偿债能力。
5、公司的资产周转能力
发行人报告期内总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率的指标如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.3 | 0.39 | 0.57 |
| 存货周转率（次） | 8.89 | 3.97 | 3.94 |
| 应收帐款周转率（次） | 16.20 | 18.74 | 28.08 |
公司核心主业为批发市场，该业务的主要资产为土地和建筑物，因此公司的总资产周转率偏低；同时，2006年度公司持有经营连锁零售业务的民润公司的股权从100％降至47.76%，2006年只合并了该公司1-4月报表，因此主营业务收入比2005年度减少29%，进而导致总资产周转率下降。
2007年，公司存货周转率大幅提高，因为公司在“归核化”战略方针指引下各批发市场大幅减少了配送等非批发市场业务规模。公司存货周转率2004-2006年保持平稳。
2006年应收帐款周转率下降，同样是因为民润公司不再纳入合并范围。
总体而言，公司的应收帐款周转率处于较高水平，存货周转率处于合理水平，显示了较高的运营效率。
（四）盈利能力分析
发行人近三年主要经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 142,569.66 | 172,480.77 |
| 二、营业总成本 | 131,059.93 | 170,309.12 |
| 其中：营业成本 | 76,373.94 | 111,508.89 |
| 营业税金及附加 | 3,574.59 | 2,559.49 |
| 销售费用 | 13,556.82 | 21,233.18 |
| 管理费用 | 25,313.22 | 22,596.26 |
| 财务费用 | 6,553.35 | 5,320.59 |
| 资产减值损失 | 5,688.01 | 7,090.71 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益（损失以‘-’号填列） | 8,406.46 | 3,520.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,658.52 | -428.66 |
| 三、营业利润 | 19,916.19 | 5,691.70 |
| 加：营业外收入 | 10,744.02 | 5,622.07 |
| 减：营业外支出 | 805.48 | 486.83 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 103.88 | 78.98 |
| 四、利润总额 | 29,854.73 | 10,826.94 |
| 减：所得税费用 | 5,509.93 | 1,458.96 |
| 五、净利润 | 24,344.80 | 9,367.98 |
| 归属于普通股股东的净利润 | 17,066.93 | 5,704.66 |
| 少数股东损益 | 7,277.87 | 3,663.32 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.44 | 0.15 |
| （二）稀释每股收益 | 0.44 | 0.15 |
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | 170,046.99 | 240,823.21 |
| 减：主营业务成本 | 113,627.53 | 177,153.36 |
| 主营业务税金及附加 | 2,567.54 | 2,321.36 |
| 二、主营业务利润 | 53,851.92 | 61,348.49 |
| 加：其他业务利润 | 5,840.02 | 20,595.87 |
| 减：营业费用 | 22,396.27 | 40,089.88 |
| 管理费用 | 23,375.58 | 24,089.51 |
| 财务费用 | 5,025.03 | 6,257.62 |
| 三、营业利润 | 8,895.07 | 11,507.35 |
| 加：投资收益 | -3,451.55 | -268.32 |
| 补贴收入 | 1,911.42 | 727.65 |
| 营业外收入 | 3,363.23 | 1,373.51 |
| 减：营业外支出 | 489.18 | 931.53 |
| 四、利润总额 | 10,229.00 | 12,408.66 |
| 减：所得税 | 2,632.21 | 2,523.00 |
| 少数股东损益 | 3,665.95 | 8,170.02 |
| 加：未确认的投资损失 | 1,070.75 | 174.51 |
| 五、净利润 | 5,001.58 | 1,890.15 |
| 加：年初未分配利润 | 3,711.73 | 2,105.10 |
| 其他转入 | 0.00 | 0.00 |
| 六、可供分配利润 | 8,713.32 | 3,995.26 |
| 减：提取法定盈余公积 | 500.16 | 189.02 |
| 提取法定公益金 | 94.51 | |
| 提取职工奖励及福利基金 | 0.00 | 0.00 |
| 提取储备基金 | 0.00 | 0.00 |
| 提取企业发展基金 | 0.00 | 0.00 |
| 利润归还投资 | 0.00 | 0.00 |
| 七、可供股东分配的利润 | 8,213.16 | 3,711.73 |
| 减：应付优先股股利 | 0.00 | 0.00 |
| 提取任意盈余公积 | 0.00 | 0.00 |
| 应付普通股股利 | 0.00 | 0.00 |
| 转作股本的普通股股利 | 0.00 | 0.00 |
| 八、未分配利润 | 8,213.16 | 3,711.73 |
1、 主营业务收入分析
（1）整体分析
发行人近三年营业收入或主营业务收入的产品构成、毛利率情况如下：
2005年度： 单位：万元
| 业务名称 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 利润 | 主营业务 利润率（%） | 主营业务利润 率比上年增减 |
| 农产品批发 市场业务 | 36,747.50 | 9,263.15 | 27,484.35 | 74.79 | 增加0.51% |
| 农产品养殖加工配送业务 | 74,700.20 | 63,507.87 | 11,192.33 | 14.98 | 减少2.52% |
| 农批市场配套服务业务 | 16,854.19 | 12,885.45 | 3,968.74 | 23.55 | 减少23.35% |
| 连锁零售业务 | 115,867.67 | 93,786.46 | 22,081.21 | 19.06 | 增加0.70% |
| 合 计 | 244,169.56 | 179,442.93 | 64,726.63 | 26.51 | 减少0.94% |
2006年度 ： 单位：万元
| 业务名称 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 利润 | 主营业务 利润率（%） | 主营业务利润 率比上年增减 |
| 农产品批发 市场业务 | 47,716.43 | 10,586.77 | 37,129.66 | 77.81 | 增加3.02% |
| 农产品养殖加工配送业务 | 77,573.00 | 68,028.40 | 9,544.60 | 12.30 | 减少2.68% |
| 农批市场配套服务业务 | 8,452.06 | 4,352.48 | 4,099.58 | 48.50 | 增加24.96% |
| 连锁零售业务 | 35,691.00 | 30,659.86 | 5,031.14 | 14.10 | 减少4.96% |
| 合 计 | 169,432.49 | 113,627.51 | 55,804.98 | 32.94 | 增加6.43% |
2007年度： 单位：万元
| 业务名称 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | 营业利润率（%） | 营业利润率 比上年增减 |
| 农产品批发市场业务 | 66,119 | 16,486 | 49,633 | 75.07 | 减少2.75% |
| 农产品生产加工养殖业务 | 66,842 | 55,463 | 11,379 | 17.02 | 减少0.37% |
| 农批市场配套服务业务 | 7,392 | 3,899 | 3,493 | 47.25 | 减少1.25% |
| 减内部行业之间抵消 | 2,304 | 1,388 | 916 | 39.76 | 减少60.27% |
| 合 计 | 138,049 | 74,460 | 63,589 | 46.06 | 增加9.9% |
2006年，因外方股东向民润公司增资，公司持有民润公司股权由100％降至47.76％，发行人只合并了该公司2006年1-4月报表，2007年不再合并该公司报表，使主营业务收入在2006年、2007年发生较大变动。除非核心业务—连锁零售业务因为股权出让导致收入减少外，公司其他业务都呈现出逐年增长的趋势，尤其是公司的核心业务—农产品批发市场业务，主营业务收入金额与比重都在不断增加，呈现出良好的增长势态。
（2）业务构成及变动情况
公司近三年业务构成情况如下表：
| 业务名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 农产品批发市场业务 | 66,119 | 47.90 | 47,716.43 | 28.06 | 36,747.50 | 15.26 |
| 农产品养殖加工配送业务 | 66,842 | 48.42 | 77,573.00 | 45.62 | 74,700.20 | 31.02 |
| 农批市场配套服务业务 | 7,392 | 5.35 | 8,452.06 | 4.97 | 16,854.19 | 7.00 |
| 连锁零售业务 | - | - | 35,691.00 | 20.99 | 115,867.67 | 48.11 |
| 内部行业之间抵消 | -2,304 | -1.67 | 614.49 | 0.36 | -3,346.35 | -1.39 |
| 合 计 | 138,049 | 100 | 170,046.98 | 100 | 240,823.21 | 100 |
注：比例指销售金额占当期主营业务收入的百分比。
公司核心业务—农产品批发市场业务不断增长，占公司收入的比重也在不断增加，增长幅度不断加大，表明公司归核化战略得以有效实施。
（3）行业业务毛利率情况
| 行业名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 农产品批发市场业务 | 毛利率（%） | 75.07 | 77.81 | 74.79 |
| 农产品养殖加工配送业务 | 毛利率（%） | 17.02 | 12.30 | 14.98 |
| 农批市场配套服务业务 | 毛利率（%） | 47.25 | 48.50 | 23.55 |
| 连锁零售业务 | 毛利率（%） | - | 14.10 | 19.06 |
农产品养殖加工配送业务属于传统行业，毛利率较低，而公司其他业务毛利率在较高水平，尤其是农产品批发市场业务，近年来一直维持在高毛利水平。随着公司退出连锁零售业务，公司综合毛利率得到了进一步提高，公司业务盈利能力进一步增强。
2、期间费用分析
公司期间费用如下表：
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 金额（万元） | 同比增长（%） | 金额（万元） | 同比增长（%） | |
| 销售费用 | 22,396.27 | -44.13 | 40,089.88 | 16.94 |
| 管理费用 | 23,375.58 | -2.96 | 24,089.51 | 7.60 |
| 财务费用 | 5,025.03 | -19.70 | 6,257.62 | 28.72 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 金额（万元） | 同比增长（%） | ||
| 销售费用 | 13,557 | -36.15 | 21,233 |
| 管理费用 | 25,313 | 12.02 | 22,596 |
| 财务费用 | 6,553 | 23.15 | 5,321 |
注：以上两表2006年数据差异由于新旧会计准则差异引起。
2007年销售费用比2006年减少36%，主要原因为2006年合并民润公司1至4月利润表，2007年不再将其纳入合并报表，导致结构性下降。
3、非经常性损益分析
2005-2006年非经常性损益明细表： 单位：万元
| 项 目 | 2006年 | 2005年 |
| 处置长期投资收益 | 4,034.94 | 8.03 |
| 财政补贴 | 1,911.42 | 727.65 |
| 营业外收入 | 3,363.23 | 1,373.51 |
| 扣除减值准备后营业外支出 | -489.18 | -931.53 |
| 房屋及商铺销售收入 | - | 9,362.48 |
| 债务重组损失 | - | - |
| 以前年度减值准备转回 | 121.37 | - |
| 扣除少数股东非经常性损益 | -2,222.38 | -5,246.37 |
| 扣除所得税影响 | -1,337.16 | -794.07 |
| 合 计 | 5,382.24 | 4,499.71 |
| 占公司净利润的比例（%） | 107.61 | 238.06 |
2007年度公司非经常性损益如下： 单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 非流动资产处置损益（非股权资产） | 7,401.61 |
| 转让股权投资损益 | 10,304.68 |
| 计入当期损益的政府补助 | 2,063.06 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 187.85 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | (450.00) |
| 营业外收支净额 | 28.18 |
| 应付福利费冲减当期管理费用 | 303.94 |
| 扣除少数股东非经常性损益 | (747.97) |
| 扣除所得税影响 | (3,345.36) |
| 合 计 | 15,745.99 |
| 占公司净利润的比例（%） | 92.26 |
近年来公司的非经常性损益占净利润总额的比例较高，但总体呈下降趋势，主要原因如下：
（1）公司近年来收购的农产品批发市场尚处于建设期间或招商培育阶段，因此还未进入稳定盈利时期。此外，2005年、2006年民润公司经营亏损较大，拖累了公司整体业绩。
（2）公司近年来通过出让部分股权、引入战略投资者、改善经营机制和盘活资产等途径，加快非主营业务的退出，由此产生的一次性收益较大。
（3）公司从事的农产品流通和生产养殖业务，获得的政府支持农业的财政补贴较多。
（4）2005年，公司下属福田市场配套物业“尚书苑”实现其他业务利润9,362万元，对当期财务指标影响较大。
（五）发行人目前存在的重大担保及诉讼情况
1、担保情况
截止2007年12月31日，公司对外担保总额30,550万元，占公司净资产的18.29％，其中为下属控股子公司提供担保总额17,100万元，为持股50％以下的关联企业提供担保总额13,450万元，为资产负债率超过70％的公司提供担保27,550万元；公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。发行人及其控股子公司提供的对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象 | 担保金额 | 担保起讫日 | 备注 |
| 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 | 13,000.00 | 2007.9.4-2008.9.25 | 持股50％以下的关联企业 |
| 青岛青联股份有限公司 | 450.00 | 2007.10.14-2008.10.13 | |
| 深圳市果菜贸易公司 | 3,000.00 | 2007.7.25-2008.9.25 | 下属控股子公司 |
| 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 | 4,000.00 | 2007.9.30-2008.9.29 | |
| 西安摩尔农产品股份有限公司 | 3,000.00 | 2006.2.10-2009.2.9 | |
| 西安摩尔农产品股份有限公司 | 2,000.00 | 2006.7.14-2009.7.14 | |
| 成都农产品中心批发市场有限公司 | 5,100.00 | 2006.12.5-2014.12.5 |
2、诉讼情况
截止2007年12月31日，公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司高管人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司高管人员和核心技术人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（六）发行人的竞争优势
1、先发优势：业内起步最早、发展规模最大
公司是国家首批农业产业化经营重点龙头企业，在全国最早开始专业经营农产品批发市场，经过18年发展，成为目前全国规模最大和唯一全国网络化经营的农产品批发市场经营商。
2、 布局优势：初步形成全国战略布局
公司已初步建立起全国性农产品批发市场实体网络体系，覆盖珠三角、长三角、环渤海、西南、中南、西北地区。通过不断完善、提高农产品经营模式和管理水平并向旗下各大市场进行技术和标准输出，以客户资源、物流、信息流、资金流为载体，以电子信息技术为支撑，向资源共享、互相协同的方向发展，形成独一无二网络资源、平台资源和规模优势，在布点地区的农产品批发市场具备很强的影响力。
3、 品牌优势：最具知名度
公司具有较好的品牌知名度。公司首创“企业办市场、市场企业化”的“布吉模式”，开辟我国农产品流通体制改革之先河，并在“布吉模式”成功的基础上，通过低成本扩张，输出经营管理经验，取得了农产品批发市场跨区域经营的成功，从而在行业内树立了良好品牌和知名度。
4、 股东背景优势：良好的政府合作关系
公司是国有控股企业，下属各地农产品批发市场在保障当地的“菜篮子”的稳定供应、食品安全、促进农产品产业化发展和服务“三农”等方面取得良好的社会效益，深受当地政府的支持和欢迎，从而建立起较为稳固和谐的合作关系，在经营和扩张中可以取得政府的大力支持。
5、 管理优势：管理水平较高
公司从事农产品批发市场经营管理18年，通过不断进行服务创新和交易方式创新，延伸市场功能，提升整体运营水平，积累了经营管理农产品批发市场的成熟经验与知识，构建了领先的核心竞争能力。
公司的稳步发展，为员工创造了广阔的发展空间。公司通过创新激励机制和人才培养制度，吸引、培养和储备了大批行业内专业人才，为公司的后续发展提供强大的智力支持。
整体上，我国农产品批发市场行业处于产业升级、结构调整的初级阶段，公司的上述核心能力在业内具有很强的辐射效应和领先优势。
6、 融资优势：多样化的融资渠道
批发市场项目具有一次性投入大、运营后经营现金流充沛的特点。公司作为优质上市公司，可以通过资本市场获得资金支持，同时与银行等金融机构建立良好的合作关系，可以获得较高授信额度。
7、 政策优势：国家的大力支持
近年来国家政策加大对大型农产品批发市场的扶持，如商务部推动重点改造100家大型农产品批发市场，着力培育100家大型农产品流通企业；农业部筹资重点扶持建设500个农产品批发市场等等政策。由于公司投资的农批市场的规模和经营形势在当地处于领先地位，可以享受国家的政策扶持，进一步增强竞争优势。
8、 发展战略优势：清晰的发展战略
公司制定并正在实施五年发展战略规划（2006年-2010年），加快“归核化”发展战略的实施步伐，集中主要人力、物力及财力资源向农产品批发市场业务转移。公司通过建立一支专业化、职业化、高素质的农产品批发市场运营团队，进行服务创新和交易模式创新，构建新的农产品批发市场运营模式，建设全国性农产品批发市场网络，开拓基于此网络平台的增值业务，拓宽农产品流通渠道，服务“三农”，保障城市居民“菜篮子”供应和食品安全，引导绿色消费，在贡献社会效益的同时实现企业自身价值，成为我国具有领先核心竞争力、可持续发展的农产品流通企业。
该发展战略使公司更加专注于农产品批发市场业务的发展，使未来的经营方向明确、稳定，资源配置更加合理高效。
五、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金拟全部投入深圳物流园项目。该项目总投资183,733万元。项目首先使用前次募集资金项目变更而来13,840.92万元资金，缺口169,892.08万元先由本次募集资金弥补，如果仍不足，公司将通过自有资金、发行短期融资券、银行贷款等方式筹集。
鉴于本次发行对象之一深圳华强鼎信担保投资有限公司放弃部分认购股份，使得本次实际募集资金额与计划募集资金额存在一定差额，但不构成对本次募投项目实施的重大不利影响，原因如下：
第一、由于公司前次募集资金有13,840.92万元转投深圳国际农产品物流园项目，且该等资金已全部投入到深圳国际农产品物流园，加上本次预计募集资金，深圳国际农产品物流园项目已筹集到的募集资金约129,954.12万元。而本次募集资金投入项目的核心部分为农产品批发交易区，根据已披露的项目可研报告，农产品批发交易区的建设资金额约为74,620万元，现有募集资金将可保证核心交易区的建设，核心交易区的建成使项目核心功能不受大的影响。
第二、募集资金不足部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，同时公司还可通过滚动建设的方式，确保项目其他功能区的完善。
（1）公司自有资金方面
近三年，公司经营活动产生的现金流量如下表：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 70,595.83 | 35,123.71 | 33,551.72 |
公司近三年经营活动产生的现金流状况良好，呈不断上升趋势，表明公司近年来经营活动产生的现金不仅能为公司日常运营提供有效的支持，同时还能为公司其他投资活动提供资金来源。随着公司业务规模的持续扩张和经营状况的不断改善，公司经营活动现金流量净额将会持续增长，将为募投项目提供所需要的部分资金。
（2）公司其他融资方式
公司经营状况不断改善，银行信用状况非常良好，银行的授信额度较大，公司目前取得的授信额度具体如下表：
单位：元
| 银行名称 | 合同授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 中国银行深圳分行 | 500,000,000 | － | 500,000,000 |
| 中信银行深圳分行 | 100,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 兴业银行深圳分行 | 40,000,000 | － | 40,000,000 |
| 合 计 | 640,000,000 | 50,000,000 | 590,000,000 |
本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅度增长，资产负债率将降低为约47%，在银行的信用状况将会更加良好，预计信用额度将会不断增大，通过银行贷款也可以为募投项目提供所需要的部分资金。
第三、深圳国际农产品物流园项目系深圳市重点民生工程项目，项目的建设关系到深圳市1,400万人口乃至香港市民的农产品安全稳定供应大局，该项目的建设刻不容缓，作为政府大力支持的重点建设项目，较易筹集到项目建设所需要的资金。
保荐人认为：发行人对于预计募集资金金额与募集资金投资项目总投资之间的资金缺口已经进行了周密安排，其中一家发行对象非足额认购应认购股份不会对于募集资金投资项目的成功实施造成实质性影响。
（二）项目内容
深圳物流园项目将整合公司在深圳地区农产品物流业务和相关资源，以大宗农产品物流及农产品加工配送和交易、农产品进出口展销贸易等为主要经营业务，以深港两地乃至泛珠三角地区的农产品集散、储存、加工、配送、中转为重点，以农产品进出口、无公害检验检疫、农产品价格信息形成与发布、农产品展览展销、农产品网上交易、农产品拍卖交易等为配套，规划建设现代化的农产品物流中心，并在服务创新、质量安全、品牌效应、交易模式、业务增长和价值创造等各方面建设成为中国农产品流通企业的标杆项目，以保障深港两地“菜篮子”稳定安全供应。项目建设也是公司强化核心业务，构建全国性农产品批发市场网络体系，建设国际一流的农产品流通企业的重大举措，将巩固公司在深圳、珠三角地区乃至全国的竞争优势。
深圳市为提升综合经济实力，改善投资环境，编制了《深圳市“十五”及2015年现代物流发展规划》，将现代物流与高新技术、金融并列为新世纪经济发展的三大支柱。该项目建设所在的平湖物流园区，是深圳六大物流园区之一。
依托平湖物流基地的发展平台，凭借公司在农产品流通行业的优势地位，公司规划把深圳物流园建设成为华南地区规模最大、功能最完善、配套最齐全、辐射范围最广阔的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心。
该项目用地面积30.3万平方米，项目总投资183,733万元。
项目的组成部分和主要功能如下：
| 项目组成部分 | 主要功能 | |
| 1 | 大宗农产品批发交易区，包括水果、蔬菜、冻品、干货及副食品交易区。 | 集散功能：主要为农产品交易及相关物流活动提供平台。 |
| 2 | 农产品加工配送区，包括加工配送中心、认证农产品加工配送中心、国际农产品储运代理中心、果蔬和鱼肉精深加工配送中心等。 | 加工配送功能：包括农产品的分装和向零售网点送货。 验货功能：主要对农产品的检验检疫。 |
| 3 | 配套服务区，包括仓储区、停车场及专业物流区、生活服务区和综合服务大楼。 | 配套功能：包括动力中心、三废处理及机修库，为市场运营提供配套服务； 管理功能：办公生活区域作为整个中心运营管理的枢纽，也是整个供港农产品保障中心的管理中心、检验检疫中心、信息中心。 |
（三）项目建设必要性
1、项目建设有利于促进深圳市、香港及珠三角地区现代农产品流通业的发展，有效保障深港两地1,800多万人的食用农产品稳定供应；
2、从项目的规划上，发行人将在农产品物流园区内建立农产品质量安全保障体系，从流通环节对食用农产品实施监控，构建深圳地区农产品安全防控体系，有效保障深港两地乃至珠三角地区农产品的安全供应。
3、项目建设和运营，将有效的降低农产品流通成本，提高交易效率，通过提供了农产品集中交易的场所和服务，把产地与市场连接起来，较好地解决了农民“卖难”问题，直接增加农民收入，对平抑区域物价也具有关键作用。
4、项目是深港地区城市功能重要组成部分，将完善发行人在深圳地区“菜篮子”工程战略布局，符合发行人构建全国性农产品批发市场网络体系的战略发展规划，有利于巩固其在农产品批发市场领域的领先优势，增强公司核心竞争能力。
深圳国际农产品物流园项目符合国家产业政策和深圳市产业总体规划，项目建设有利于保障深港两地“菜篮子”稳定、安全的供应，平抑区域物价，能够节约资源、减少损耗、降低物流成本、促进就业，属于风险小、利润长期型、稳定型增长项目，具有巨大的社会效益和经济效益。
六、募集资金管理情况
为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用账户，专款专用。本次募集资金专用账户的开户行为：中国建设银行股份有限公司深圳市分行，账号：44201566400059000720。同时，公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪，对资金使用情况不定期进行审计，努力取得较好的投资收益。公司已了解《募集资金管理办法》的相关规定，承诺在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照《募集资金管理办法》加强管理。
七、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人国信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的通知》（中国证监会证监许可[2008]512号）的核准；
（二）本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”
八、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师广东晟典律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人向深圳市远致投资有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司进行非公开发行的过程及认购对象符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
九、 本次非公开发行相关机构
1、保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：吴宏伟、杨健
项目主办人：周服山
经办人员：张鹏、郭文杰、刘瑛、但敏、古东璟、吴军华、袁野、崔增明
联系电话：0755-82133443
联系传真：0755-82130620
2、公司律师
名称：广东晟典律师事务所
办公地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼
负责人：余俊福
经办律师：周游、徐向红
联系电话：0755-83789585
联系传真：0755-82075163
3、审计机构
名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：罗本金
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼
经办会计师：郑立红、蔡晓东
联系电话：0755-83781212
联系传真：0755-83781481
十、备查文件
（一） 国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市农产品股份有限公司2007年度非公开发行股票之证券发行保荐书》和《关于深圳市农产品股份有限公司2007年度非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二） 广东晟典律师事务所出具的《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请2007年度非公开发行的法律意见书》和《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请2007年度非公开发行的律师工作报告》。
深圳市农产品股份有限公司
二OO八年七月七日