新疆城建（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议没有否决或者修改议案的情况。
●本次会议没有临时提案。
一、会议的召开和出席情况
新疆城建（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008年7月7日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共72人，代表股份179,045,011股，占公司总股本的48.87%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表人数9人，代表股份176,032,275股，占公司总股本的48.05％；通过网络投票的股东及股东授权代表人数63人，代表股份3,012,736股，占公司总股本的0.82%。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序。
二、议案审议情况
(一)关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
为推动公司业务的更快发展，增强公司资本实力，进一步增强公司竞争力，提高公司资产质量，提升公司经营业绩，同意公司向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意177,250,797股，占有效表决权股份数的99%;反对1,529,354股，占有效表决权股份数的0.85%,弃权264,860股, 占有效表决权股份数的 0.15%。
(二)关于非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意177,083,866股，占有效表决权股份数的98.90%;反对1,064,535股，占有效表决权股份数的0.59%,弃权896,610股, 占有效表决权股份数的0.51%。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意177,061,986股，占有效表决权股份数的98.89%;反对1,040,395股，占有效表决权股份数的0.58%,弃权942,630股, 占有效表决权股份数的0.53%。
3、发行对象
本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。
表决结果：同意177,060,786股，占有效表决权股份数的98.89%;反对819,075股，占有效表决权股份数的0.46%,弃权1,165,150股, 占有效表决权股份数的0.65%。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1000万股、不超过11000万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意177,060,786股，占有效表决权股份数的98.89%;反对801,295股，占有效表决权股份数的0.45%,弃权1,182,930股, 占有效表决权股份数的0.66%。
5、发行价格和定价原则
发行价格不低于第六届三次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
表决结果：同意177,042,786股，占有效表决权股份数的98.88%;反对1,149,405股，占有效表决权股份数的0.64%,弃权852,820股, 占有效表决权股份数的0.48%。
6、限售期
自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：同意177,060,786股，占有效表决权股份数的98.89%;反对1,045,275股，占有效表决权股份数的0.58%,弃权938,950股, 占有效表决权股份数的0.53%。
7、募集资金投向
本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过51,808万元，拟全部投入下列项目：
| 序 号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | “朗润天诚”商住小区 | 30,095 | 30,095 |
| 2 | “朗月星城”商住小区 | 21,713 | 21,713 |
| 合 计 | 51,808 | 51,808 |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51,808万元，公司将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意177,294,886股，占有效表决权股份数的99.02%;反对784,295股，占有效表决权股份数的0.44%,弃权965,830股, 占有效表决权股份数的0.54%。
8、上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意177,294,886股，占有效表决权股份数的99.02%;反对784,295股，占有效表决权股份数的0.44%,弃权965,830股, 占有效表决权股份数的0.54%。
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意177,042,786股，占有效表决权股份数的98.88%;反对784,295股，占有效表决权股份数的0.44%,弃权1,217,930股, 占有效表决权股份数的0.68%。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意177,060,786股，占有效表决权股份数的98.89%;反对784,295股，占有效表决权股份数的0.44%,弃权1,199,930股, 占有效表决权股份数的0.67%。
(三)关于取消2008年第一次、第二次临时股东大会之非公开发行股票相关决议的议案
鉴于市场情况发生变化，取消2008年第一次临时股东大会关于第一至第六项议案的决议以及2008年第二次临时股东大会关于第一至第三项议案的决议。
表决结果：同意177,170,526股，占有效表决权股份数的98.95%;反对582,005股，占有效表决权股份数的0.33%,弃权1,292,480股, 占有效表决权股份数的0.72%。
(四)关于前次募集资金使用情况说明的议案
表决结果：同意177,170,526股，占有效表决权股份数的98.95%;反对656,555股，占有效表决权股份数的0.37%,弃权1,217,930股, 占有效表决权股份数的0.68%。
(五)关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
表决结果：同意177,042,786股，占有效表决权股份数的98.88%;反对647,695股，占有效表决权股份数的0.36%,弃权1,354,530股, 占有效表决权股份数的0.76%。
(六)关于根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况修改公司章程的议案
同意根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况，对公司章程的相关条款进行修改。
表决结果：同意177,042,786股，占有效表决权股份数的98.88%;反对647,695股，占有效表决权股份数的0.36%,弃权1,354,530股, 占有效表决权股份数的0.76%。
(七)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了高效地完成本次发行，授权公司董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
5、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、以上授权自公司2008年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意177,042,786股，占有效表决权股份数的98.88%;反对691,745股，占有效表决权股份数的0.39%,弃权1,310,480股, 占有效表决权股份数的0.73%。
(八)关于变更公司经营范围的议案
因公司部分资质升级，对公司经营范围进行如下变更：
原公司经营范围为：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、水利水电工程施工总承包三级、公路工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级、管道工程专业承包三级。承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。
变更为：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营一级，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、公路工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、管道工程专业承包三级、环保工程专业承包三级。承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。
表决结果：同意177,170,526股，占有效表决权股份数的98.95%;反对519,955股，占有效表决权股份数的0.29%,弃权1,354,530股, 占有效表决权股份数的0.76%。
(九)关于变更公司注册资本的议案
公司实施2007年度利润分配送股及资本公积金转增股本后，注册资本由20,354.1029万元增至36,637.3852万元，公司股本总额亦增至36,637.3852万股。五洲松德联合会计师事务所以五洲审字[2008]8-396号验资报告对上述注册资本变更事项进行了验证。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本变更为36,637.3852万元。
表决结果：同意177,166,626股，占有效表决权股份数的98.95%;反对519,955股，占有效表决权股份数的0.29%,弃权1,358,430股, 占有效表决权股份数的0.76%。
(十)关于修改公司章程的议案
根据公司注册资本及经营范围变更等事项，对公司章程进行以下修改：
原公司章程：“第六条 公司注册资本为人民币20,354.1029万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币36,637.3852万元。”
原公司章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、水利水电工程施工总承包三级、公路工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级、管道工程专业承包三级。承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。”
修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营一级，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、公路工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、管道工程专业承包三级、环保工程专业承包三级。承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。”
原公司章程：“第十九条 公司股份总数为203,541,029股，均为人民币普通股。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为366,373,852股，均为人民币普通股。”
原公司章程：“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。”
修改为：“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。”
表决结果：同意177,280,326股，占有效表决权股份数的99.01%;反对519,955股，占有效表决权股份数的0.29%,弃权1,244,730股, 占有效表决权股份数的0.70%。
三、律师见证情况
本所律师认为，公司二○○八年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
（一）公司2008年第三次临时股东大会决议
（二）天阳律师事务所法律意见书
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年7月7日