联化科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2008年7月2日以电子邮件形式送达。会议于2008年7月5日在公司会议室召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名（其中独立董事杨伟程先生委托独立董事马大为先生出席会议发表意见并投票表决），公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板投资者权益保护指引》的有关要求，公司董事会同意对公司章程有关条款做相应修订。
该议案需提交股东大会审议。公司章程将在工商登记变更手续完成之后实施。
修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化原则并保证募投项目建设资金需求的前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，同意公司将首次公开发行股票募集资金超额部分71,661,357元全部用于补充公司生产经营所需要的流动资金。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的公告》（公告编号：2008－003号）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
依据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）字第11799号《关于联化科技股份有限公司截至2008年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2008年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为67,561,659.56元。同意用本次募集资金67,561,659.56元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2008－004号）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，同意公司连同保荐机构东北证券股份有限公司与中国农业银行台州市黄岩区支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行签订《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号： 2008－005号）
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
修订后的《募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对江苏联化科技有限公司增资的议案》。
经2007年第一次临时股东大会决议通过，联化科技首次公开发行股票并上市的募集资金项目之一《年产600吨XDE生产线扩建项目》拟在公司全资子公司江苏联化科技有限公司实施，并且募集资金将以对江苏联化科技有限公司增资方式投入，该项目计划总投资为8669万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）的相关规定和公司《募集资金使用管理办法》相关条款，决定对江苏联化科技限公司增资8669万元。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增设审计监察部的议案》；并聘任何燕燕女士为公司审计监察部经理。
何燕燕，女，1947年7月出生，会计师。曾任甘肃天水长城精密电表厂出纳、会计，黄岩医疗器械厂财务科长。1995年进入联化科技工作，现任联化科技审监科经理。
何燕燕女士与公司控股股东牟金香女士无任何关联关系。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任叶彩群女士为证券事务代表。
叶彩群，女，1974年10月出生，毕业于浙江财经学院投资经济本科专业，经济学学士。1998年进入国泰君安证券股份有限公司台州营业部工作，历任交易员、大户管理员、远程管理员。2003年6月进入联化科技工作，现任证券部经理。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2008年7月26日14时在浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室召开2008年第一次临时股东大会。
会议议题：
（一）审议《关于修订公司章程的议案》；
（二）审议《关于修订募集资金使用管理办法的议案》。
会议通知的详细内容，请见2008 年7月8日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2008— 007）
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○○八年七月七日
附件：
联化科技股份有限公司章程修正案
联化科技股份有限公司《章程》现修订如下：
一、原文:
第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股，于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ] 证券交易所上市。
现修订为:
第三条 公司于2008年5月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3230万股，于2008年6月19日在深圳证券交易所上市。
二、原文:
第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。
现修订为:
第六条 公司注册资本为人民币12914万元。
三、原文:
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司[ ]分公司集中存管。
现修订为:
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
四、原文:
第十九条 公司股份总数为[ ],公司的股本结构为：普通股[ ]万股。
现修订为:
第十九条 公司股份总数为12914万股,公司的股本结构为：普通股12914万股。
五、第三十条第二款后增加：
“公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”。
六、原文:
第一百二十五条 股东大会选举二名以上董事进行表决时，采用累积投票制。
现修订为:
第一百二十五条 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。
七、原文:
第一百八十一条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
现修订第二款为：
“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”
联化科技股份有限公司董事会
二○○八年七月七日
股票代码：002250 股票简称：联化科技 公告编号：2008—003
联化科技股份有限公司
关于募集资金超额部分补充公司流动资金的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称公司）首次公开发行股票3230万股，发行价格为10.52元／股，募集资金总额人民币339,796,000元，扣除发行费用人民币25,198,643元，募集资金净额人民币314,597,357 元，立信会计师事务所有限公司已于 2008 年6月 11日对首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第11751号验资报告。
根据公司《招股说明书》第二章第四项“本次发行情况及募股资金用途”的有关安排，“本次股票发行成功后,募集资金将全部投资于下列项目(按照重要性排列先后次序)。募集资金若有不足,将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金”及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化原则并保证募投项目建设资金需求的前提下，公司于2008年7月5日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，决定将超出的71，661，357元，用于补充公司生产经营所需要的流动资金。
保荐人东北证券股份有限公司经核查后认为：
联化科技股份有限公司本次将实际募集资金超额部分71,661,357元用于补充公司流动资金事项，已经联化科技董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意联化科技实施该事项。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○○八年七月七日
股票代码：002250 股票简称：联化科技 公告编号：2008－004
联化科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年7月5日联化科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
依据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第11799号《关于联化科技股份有限公司截至2008年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2008年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为67,561,659.56元。公司董事会同意用本次募集资金67,561,659.56元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
全体独立董事经核查后认为：
一、根据公司董事会专项说明，截止2008年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为67,561,659.56元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。
二、依据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第11799号《关于联化科技股份有限公司截至2008年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
三、本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定。
我们同意公司以67,561,659.56元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会经核查后认为：
一、根据公司董事会专项说明，截止2008年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为67,561,659.56元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。
二、依据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第11799号《关于联化科技股份有限公司截至2008年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
三、本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
我们同意公司以67,561,659.56元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐人东北证券股份有限公司经核查后认为：
联化科技股份有限公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经联化科技董事会审议通过，并经立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意联化科技实施该事项。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○○八年七月七日
股票代码：002250 股票简称：联化科技 公告编号：2008－005
联化科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称公司）首次公开发行股票3230万股，发行价格为10.52元／股，募集资金净额人民币314,597,357 元，立信会计师事务所有限公司已于 2008 年 6 月11日对首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2008)第11751号验资报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，并经公司第三届董事会第五次会议批准：
公司连同保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中国农业银行台州市黄岩区支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（以下简称“商业银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：
1、公司在中国农业银行台州市黄岩区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2008年7月5日该专户余额为227,907,357元。该专户仅用于年产2500 吨卤代芳腈产业化技改项目和高新技术研究开发中心技改项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；该专户中71,661,357元为联化科技股份有限公司本次募集资金超额部分，仅用于补充流动资金。
（其中与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行签订的三方监管协议第一条款为：
公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2008年7月5日该专户余额为8669万元。该专户仅用于年产600吨XDE生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。）
2、公司、商业银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的《募集资金使用管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和商业银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权保荐机构指定的保荐代表人梁化军、沈晶玮可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、商业银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。商业银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司一次或12个月以内，累计从专户中支取的金额超过1000万元的，商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
7、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇〇八年七月七日
股票代码：002250 股票简称：联化科技 公告编号：2008—006
联化科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第三届第三次会议通知于2008年7月2日以电子邮件形式送达。会议于2008年7月5日在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中监事王江涛先生委托监事王小会先生出席会议发表意见并投票表决），会议由监事长何禹云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化原则并保证募投项目建设资金需求的前提下，同意公司将超出募投项目投资总额的募集资金71,661,357元，用于补充公司生产经营所需要的流动资金。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的公告》（公告编号：2008－003号）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
依据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第11799号《关于联化科技股份有限公司截至2008年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2008年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为67,561,659.56元。同意用本次募集资金67,561,659.56元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2008－004号）。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会
二○○八年七月七日
股票代码：002250 股票简称：联化科技 公告编号：2008－007
联化科技股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年7月26日（星期六）14时 —16时
2、召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室
3、召集人：联化科技股份有限公司董事会
4、召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开
5、股权登记日：2008年 7月22日
二、会议审议事项
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意修订公司章程相关条款，并提交本次股东大会审议。详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）联化科技第三届董事会第五次会议决议公告和《公司章程》（修订版）。
2、审议《关于修订募集资金使用管理办法的议案》；
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意修订公司募集资金使用管理办法相关条款，并提交本次股东大会审议。详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）联化科技第三届董事会第五次会议决议公告和《募集资金使用管理办法》（修订版）。
三、出席对象：
1、截止2008年 7月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
四、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2008年7月25日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。
5、登记时间：2008 年7月25日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00）。
6、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼
联化科技证券部
五、其他事项
1、联系方式
联系人：叶彩群
联系电话：0576-84275238 传真：0576-84275238
联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼
邮 编：318020
2、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。
六、授权委托书（详见附件）
特此通知。
联化科技股份有限公司董事会
二〇〇八年七月七日
附件：
授 权 委 托 书
致：联化科技股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、《关于修订公司章程的议案》；
赞成□、 反对□、 弃权□
2、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
赞成□、 反对□、 弃权□
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）