天津国恒铁路控股股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次会议有一项议案被否决。
2、本次会议没有新议案提交表决。
二、会议召集召开情况：
1、会议通知：本公司2008年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知。
2、召开时间：2008年7月5日。
3、召开地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司会议室。
4、召开方式：现场记名投票。
5、召集人：本公司董事会。
6、主持人：董事长李运丁先生。
7、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。
三、会议的出席情况：
出席本次大会的股东及股东代表2人，代表股份175,592,709股，占本公司总股份的31.29%。
四、 议案审议情况：
1、审议未通过天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司拟以人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）出售深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层房产给陕西中投资产管理有限公司的《房地产买卖合同》。
同意票0股；反对票175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；弃权票0股。
股东认为：本次会议审议的出售房产事项未包括天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）相关债权、债务。按上述方案出售资产，深圳分公司剩余债权、债务处理，作为深圳分公司的遗留工作，将会给本公司经营带来额外负担，建议董事会将深圳分公司整体审计、评估后一并出售。
2、 审议通过《公司章程》修正案。
同意票175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过根据第五届监事会提名由张亚光为公司第六届监事会监事。
同意票175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过根据第五届监事会提名由张建北为公司第六届监事会监事。
同意票175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、审议通过根据第五届监事会提名由梁伟鹏为公司第六届监事会监事。
同意票175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
五、律师出具的法律意见。
1、 律师事务所名称：经世律师事务所
2、 律师姓名：单润泽
3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定，出席会议的股东及召集人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2008年第三次临时股东大会会议决议。
2、关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年七月五日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-55
天津国恒铁路控股股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司监事会于2008年6月20日以传真方式向各位监事发出通知，于2008年7月5日在本公司会议室召开第六届一次监事会议，应到会监事3人，实到会监事2人（监事会主席张亚光因工作原因未能出席会议，授权委托监事张建北出席会议并行使表决权）。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由张建北女士主持，会议讨论通过了以下决议：
选举张亚光先生为公司第六届监事会监事会主席。任期至2011年5月。
表决结果：赞同票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告
天津国恒铁路控股股份有限公司监事会
二〇〇八年七月五日
附简历：
| 姓名 | 张亚光 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1957年 | 学历 | 硕士研究生 | |||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 监事会主席 | |||||||
| 个 人 简 历 | ||||||||||
| 起止年月 | 单 位 | 职务 | ||||||||
| 1982年1月―1992年4月 | 赤峰财经学校教务科 | 科长 | ||||||||
| 1992年5月—1995年4月 | 赤峰市经济发展研究中心 | 副主任 | ||||||||
| 1995年4月—1997年1月 | 赤峰市巴林右旗人民政府 | 副旗长 | ||||||||
| 1997年2月—2000年12月 | 赤峰市经济体制改革委员会 | 副主任 | ||||||||
| 2000年12月—2003年12月 | 赤峰市经济贸易委员会 | 副主任 | ||||||||
| 2003年6月至今 | 内蒙古宏峰集团有限公司 | 董事长、党委书记 | |||||
| 2003年6月—2006年6月 | 内蒙古宏峰实业股份有限公司 | 董事长 | |||||
| 2006年4月至今 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 监事会主席 | |||||
张亚光与第一大股东赤峰鑫业投资有限公司（原赤峰市松山区黄金工业公司）不存在关联关系，与第二大股东即深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。
张亚光不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。
张亚光未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经世律师事务所
关于天津国恒铁路控股股份有限公司2008年
第三次临时股东大会的
法律意见书
致：天津国恒铁路控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2008年7月5日在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议室召开的2008年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于2008年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次临时股东大会于2008年7月5日在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次会议股东及股东代理人2人，代表股份175,592,709股，占公司股份总数的31.29%。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，本次临时股东大会审议了会议公告中列明的以下事项：
1、天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司出售深圳市三处房产的议案。
表决情况：同意0股；反对175,592,709股，占出席会议所有股东所持表决权100% ；弃权0股。
表决结果：未通过。
2、《公司章程》修正案。
表决情况：同意175,592,709股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
3、张亚光为公司第六届监事会监事。
表决情况：同意175,592,709股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
4、张建北为公司第六届监事会监事。
表决情况：同意175,592,709股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
5、梁伟鹏为公司第六届监事会监事。
表决情况：同意175,592,709股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
经本所律师验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。
经世律师事务所
经办律师：单润泽
二〇〇八年七月五日