宁波新海电气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2008年7月1日以邮件和电话通知的方式送达公司全体董事。本次会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2008年7月7日12 时。
会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过了以下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的预案》。
原第二十八条增加如下内容： 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于确认江苏新海电子制造有限公司固定资产投资额度的预案》。
为了加强对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，董事会对江苏新海电子制造有限公司（以下简称“江苏新海”）的固定资产投资额度进行确认。具体情况如下：
根据2005年8月16日江苏新海第二次董事会决议，江苏新海盱眙工业园一、二、三、四期工程计划在三年内完成，固定资产投资预计为13050万元，其中征地费用550万元，生产厂房及办公用房建筑投入6500万元，员工宿舍建筑投入3500万元，生产设备及其他固定资产投入2500万元。按规划江苏新海建设分期实施，边建设边投产，全部达产后达到年产2.5亿只打火机（点火枪）的生产能力。
截止2007年末，江苏新海累计完成固定资产投资10538万元。根据目前投资进度，并考虑到物价上涨等因素，截至2008年末，预计江苏新海固定资产投资累计将达到13838.8万元，即后期还将投入3300万元。该13838.8万元的固定资产投资包括土地投入550.8万元，厂房和办公用房投入6797万元，员工宿舍投入4008万元，设备投入2483万元。
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更宁波新海电子制造有限公司为宁波新海国际贸易有限公司的议案》。
为了进一步拓展公司经营领域，理顺公司内部交易关系，公司需要设立从事国际进出口业务的新子公司。鉴于新设企业不得从事本行业加工贸易业务，公司决定变更控股子公司宁波新海电子制造有限公司为宁波新海国际贸易有限公司。
宁波新海电子制造有限公司另一股东香港启天实业有限公司已与公司签订了协议，同意变更事宜并授权公司办理变更相关的行政手续。具体变更内容如下：
名称变更：“宁波新海电子制造有限公司”变更为“宁波新海国际贸易有限公司”；
注册资本变更：“贰拾肆万美元”变更为“贰佰万美元”；
本次注册资本增加将以宁波新海电子制造有限公司的未分配利润转增来完成，转增后宁波新海电气股份有限公司拥有75％的股权保持不变。
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于在美国设立全资子公司X-Lite有限公司的议案》。
随着公司业务的不断拓展，公司在新产品、新技术等方面与国外厂商合作交流的机会日益增多，为了能及时收集国际市场信息，进一步拓展国际贸易渠道，推广自有品牌，扩大市场份额，公司高层多次前往美国进行商贸投资考察。公司在对美国的政治、经济、法律、投资环境进行深入了解和充分论证的基础上，决定在美国设立投资贸易公司。
（一）设立方式概述
1、公司名称（暂定）：中文：X-Lite有限公司
英文：X-Lite Corporation
2、设立地址：732 N Diamond Bar Blvd #118, Diamond Bar, CA 91765
3、公司性质：有限责任公司
4、注册资本和投资总额：100万美元
5、股东及出资方式：新海股份100％以现汇投资100万美元（自有资金）
6、经营范围：打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、代理进出口业务及相关投资
7、经营期限：10年
8、组织机构：设执行董事1名，由股份公司副总裁孙宁薇女士兼任。
（二）设立目的、存在风险及对公司的影响
美国是世界经济中心，开拓美国市场对公司具有重要的战略意义。公司通过在美国洛杉矶设立全资子公司，将有利于发挥贴近市场的优势，有利于进一步加大对美国市场的开发和自有品牌的推广，并可缩短销售环节，逐步建立公司自主控制的销售渠道。
虽然公司已有多年对外交流和国际贸易经验，并多次前往美国进行实地调研，但对美国的相关法律法规尚不能完全熟悉，对境外投资贸易公司的管理缺少经验，该公司的运营可能存在一定的风险。
（三）此项对外投资须经国家外汇管理局宁波市分局和宁波市对外贸易经济合作局等相关政府部门批准后方可实施。
五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月8日刊登的《新海股份：董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月8日刊登的《新海股份：关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。
七、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司治理整改情况说明的报告》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月8日刊登的《新海股份：关于公司治理整改情况说明的报告》。
八、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于上述议案一、二均需提请股东大会予以审议表决，董事会拟于2008 年7月28日（星期一）下午14：00在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，审议前述两项议案。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月八日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2008-019
宁波新海电气股份有限公司
关于公司治理整改情况说明的报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局（甬证监发[2007]52 号）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39 号）等有关文件精神，公司对治理情况开展严格自查，结合宁波证监局现场检查后下发的《关于宁波新海公司治理综合评价及整改意见的通知》，对存在的问题进行了及时的整改，并就问题涉及的知识点开展了持续和深入的学习探讨，于2007年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的文件精神，公司责成证券部会同公司保荐代表人、律师，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、关于公司“三会”资料存在的问题
针对去年公司“三会”资料存在部分资料未以原件归档保存，部分会议记录过于简单的问题及时进行了修正和完善。公司组织证券部相关人员进行了档案管理的培训，提高了档案管理重要性的意识，重申证券部的档案管理必须遵照公司内部文件存档管理制度，要求“三会”资料必须在会议结束后2个工作日内将原件资料登记整理后上交公司档案室，由专业档案管理人员造册存放，确保“三会” 资料及时、完整、准确地保管调阅。
二、关于募集资金使用变更程序不规范，信息披露不及时的问题
针对公司上市初期存在的募集资金使用变更程序不够规范，信息披露不够及时的问题，公司及时作了整改。公司组织董事、监事和高级管理人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理办法》等相关制度的学习，并要求相关人员对不规范的的情况进行深刻的检讨和反省，提高规范运作和信息披露的意识，杜绝类似的情况的发生。
公司分别于2007年5月9日和2007年11月7日，通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了2006年度股东大会和2007年临时股东大会，通过了《使用部分闲置募集资金补充流动资金》和《继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案。两次募集资金补充流动资金的情况均符合有关规定并履行了必要的决策程序，不存在不规范使用闲置募集资金的情形。
三、公司治理初步整改后的情况
公司上市前既已形成核心管理层相对控股、高级管理人员与技术业务骨干持股的较为合理的股权结构，使公司利益与管理层利益一致，不仅增强了公司内部的凝聚力，也提高了利于公司发展的决策的执行力。技术业务骨干也代表了中小股东的利益，能有效地抑制控股股东“一股独大”的风险。
公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度，制订了《接待和推广工作制度》，规范了公司接待和推广的行为和管理，为加强公司的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。同时也制订了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，进一步明确了董事、监事和高级管理人员持股及其变动的管理和办理程序。董事会于治理整改期间下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，同时制订了四个委员会的工作细则，四个委员会能充分发挥专业特长，为公司的投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学决策。
公司根据证监会文件的要求及时修订了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确规定了定期报告的编制、审议及披露；重大事项的报告、传递、审核及披露；股东、实际控制人的信息问询、管理和披露；公司部门及子公司信息披露事务的管理和报告；财务管理和会计核算的内部控制及监督；与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通；公司董事、监事和高级管理人员履行职责的记录和保管；其买卖公司股份的报告、申报和监督；收到证券监管部门相关文件的报告；敏感信息的排查；信息保密及信息披露的责任追究等应遵循的程序和执行标准。公司根据自身实际情况，进一步完善了《信息披露事务管理制度》，通过制定切实可行的敏感信息归集、保密及披露制度，并加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司2007年度信息披露事务经深交所考核为优秀。
为提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，针对公司子公司较多，尤其是存在异地子公司，公司也根据实际情况采取了相应的管理模式。加强对子公司的管理，主要关键是建立有效的控制机制， 公司通过委派经营管理和财务人员、利用现代化的信息系统、公司内部控制管理制度的有效实施、公司领导和审计部门不定期调查等措施，有效地控制子公司的经营。公司也已建立了及时、全面、准确、快速的信息渠道，能全方面地搜集国内外市场信息，及时反馈给相关部门，顺应市场调整经营策略，对可能发生的风险提前做好准备。
四、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、宁波证监局和深圳证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。鉴于今年公司将有海外子公司开始运作，需要进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引，使得公司有效提升工作效率、降低经营治理风险。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
4、公司尚需细化专门的风险管理制度。公司虽然已建立起了比较完善的风险防范机制和应急机制，但仍须根据实际情况进一步明确落实具体责任机构和人员，以抵御未来可能发生的重大风险。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、宁波证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月八日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2008-020
宁波新海电气股份有限公司
关于召开公司2008 年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于2008年7月28日在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：
1、会议召开时间：2008年7月28日下午14:00
2、会议召开地点：公司会议室
3、会议召开方式：现场表决
4、会议召集人：公司董事会
5、会议审议事项：
（1）审议《关于修订公司章程的预案》。
（2）审议《关于追认审议江苏新海电子制造有限公司固定资产投资额度的预案》。
6、 出席会议的对象：
（1）2008年7月24日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人等。
7、会议登记办法：
（1）登记时间：2008年7月25日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。
（2）登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。
（3）登记地点：公司证券部办公室
（4）通讯地址：浙江省慈溪市浒山街道北三环东路239号 邮政编码：315300
（5）联系电话：0574-63029608 传真号码：0574-63029192
（6）联系人：孙宁薇 郑清
8、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月八日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
| 议案一 | 《关于修订公司章程的预案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 议案二 | 《关于追认审议江苏新海电子制造有限公司固定资产投资额度的预案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2008-021
宁波新海电气股份有限公司
关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）和宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发〔2008〕63号）的文件精神，对照法律法规的规定，公司迅速组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，公司董事会对自查自纠活动进行了监督，现将自查情况报告如下：
一、公司2007年以来控股股东及关联方资金占用情况
本公司的控股股东和实际控制人是黄新华先生，不存在“一控多”现象，没有投资其他同行业公司。目前公司仅支付控股股东作为董事长的薪酬，没有其他关联交易。公司的重大经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定。
公司对照相关的法律法规进行了全面仔细的自查，无控股股东及关联方资金占用的情况存在，也无期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。
二、公司相关规章制度的建立及执行情况
公司《章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，规定了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，董事会关联交易的办理权限和关联股东投票表决回避要求。
公司于2007年6月29日公告了第二届董事会第八次会议决议通过的《关联交易决策制度》，确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，公司一直贯彻并执行《关联交易决策制度》，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。
公司已制订了《控股股东行为规范》，公司的控股股东严格遵守行为规范的要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“三分开，两独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司于2007年公司治理专项活动期间完善了《独立董事制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》，独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计约束了恶意的关联关系的发生，《重大信息内部报告制度》保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，同时也较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为。
三、公司存在的不足
通过自查发现，公司已充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性，目前已形成了较为完善的、规范的长效机制并得到了有效的执行，但关于控股股东及关联方违规情况的问责制度较为缺失，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施的规定和事后责任的认定及处置，为控股股东及关联方的侥幸行为埋下了隐患，是公司内部控制制度的一个薄弱环节。
四、公司拟采取的措施
公司认识到问责机制的缺失的严重性，将在近期内对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，组织保荐代表人、律师、法律顾问等专业人员对公司问责机制的建立提供符合公司实际情况的行之有效的意见和建议，协助公司建立或完善相关的规章制度，加大对控股股东及关联方故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度，为控股股东及关联方资金占用问题上最后一道防线，彻底杜绝隐患。
控股股东及关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况自查自纠的活动从全面和战略高度充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识，发现了公司规章制度目前存在的漏洞与不足。公司将及时地对存在的问题进行整改，建立健全控股股东及关联方资金占用的问责机制，进一步完善公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，让控股股东及关联方的资金占用无机可乘，使公司治理更上一个新的台阶。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月八日