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重 要 提 示
１、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“保利地产”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］８７９号文核准。
２、本期债券的发行总额为４３０，０００万元，每张面值为１００元，共计４，３００万张，发行价格为１００元／张。
３、本期债券为５年期固定利率债券，票面利率询价区间为６．５０％－７．００％。本期债券的最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记情况在上述利率询价区间范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于２００８年７月９日（Ｔ－２日）向网下机构投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２００８年７月１１日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
４、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行配售。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。
５、本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的１０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下的回拨采取双向回拨。
６、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为“７５１９９２”，简称为“０８保利债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。
７、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《询价申购表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。
８、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
９、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
１０、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
１１、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（２００８年第一期）》，该募集说明书摘要已刊登在２００８年７月８日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｐｏｌｙ．ｃｏｍ）和中信证券股份有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）查询。
１２、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和／或《上海证券报》和／或《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人／保利地产／公司 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | ２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中信证券／保荐人／主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 网下询价申购日（Ｔ－２日） | 指 | ２００８年７月９日，为本次发行接受机构投资者网下询价申购的日期 |
| 网上认购日（Ｔ日） | 指 | ２００８年７月１１日，为本次发行接受投资者网上认购的日期 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
１、债券名称：２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）。
２、发行总额：４３０，０００万元。
３、债券品种：５年期固定利率债券。
４、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。
５、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率询价区间为６．５０％－７．００％，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
６、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
７、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
８、起息日：２００８年７月１１日。
９、利息登记日：２００９年至２０１２年每年７月１１日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
１０、付息日：２００９年至２０１３年每年的７月１１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１１、兑付登记日：２０１３年７月１１日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
１２、兑付日：２０１３年７月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１３、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
１４、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用等级为ＡＡ。
１５、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
１６、本次发行对象：
（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１７、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
１８、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。
本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的１０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。
１９、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
２０、拟上市地：上海证券交易所
２１、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
２２、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| Ｔ－３日 （７月８日） | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 |
| Ｔ－２日 （７月９日） | 网下询价申购；确定票面利率 |
| Ｔ－１日 （７月１０日） | 网上路演推介 |
| Ｔ日 （７月１１日） | 公告最终票面利率；网上发行日；网下发行起始日；主承销商向获得网下配售的机构投资者发送配售缴款通知书 |
| Ｔ＋１日 （７月１４日） | 网下发行截止日；网下机构投资者于当日将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| Ｔ＋２日 （７月１５日） | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日１２：００前以书面和电子数据形式报送上交所 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价发行
（一）发行对象
本次网下利率询价发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总额为４３０，０００万元，网下发行规模预设为不超过本次发行总额的９０％。
发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
（三）发行时间
本期债券机构投资者网下询价申购、保荐人（主承销商）簿记建档的时间为２００８年７月９日（Ｔ－２日）１３：３０－１５：３０。
本期债券网下发行的期限为２个工作日，即发行首日２００８年７月１１日（Ｔ日）至２００８年７月１４日（Ｔ＋１日）每日的９：００－１７：００。
（四）询价发行方式
机构投资者在２００８年７月９日（Ｔ－２日）根据本公告公布的利率询价区间及申购数量要求向保荐人（主承销商）提交《２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券网下利率询价申购表（第一期）》（简称“《询价申购表》”）。保荐人（主承销商）根据所收到的《询价申购表》及投资者资料等情况，进行询价簿记，统计网下合规申购的数量。
发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果在利率询价区间范围内协商确定本期债券的票面利率，并将于２００８年７月１１日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果按比例配售原则对所有有效订单按进行配售（有效订单指在最终确定的本期债券票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的合规订单），机构投资者获配售金额不会超过其有效订单中相应的最大申购金额。保荐人（主承销商）将于２００８年７月１１日（Ｔ日）向获得配售的机构投资者发送《２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券配售与缴款通知书（第一期）》（简称“《配售缴款通知书》”）。《配售缴款通知书》构成对《询价申购表》（作为要约）的接受，具有法律效力。
（五）申购办法
１、参与网下申购的机构投资者的最低申购金额为１００万元，超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。
２、本期债券网下申购金额上限为４３０，０００万元（含４３０，０００万元）。
３、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
４、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券网下利率询价申购表（第一期）》（即“《询价申购表》”，具体格式附件一），并准备相关资料。
（六）申购程序
１、办理开户手续
凡申购本期债券的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在２００８年７月９日（Ｔ－２日）前办理完毕开户手续。
２、填制询价申购表
拟参与网下申购的投资者应从本公告中所列示的网站下载《询价申购表》，并按要求正确填写。
填写询价申购表时应注意：
１）应在本公告所指定的利率询价区间范围内填写申购利率；
２）每一份申购订单最多可填写５个申购利率；
３）填写申购利率时精确到０．０１％；
４）申购利率应由低到高、按顺序填写；
５）每个申购利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；
６）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
３、申购
参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价申购表》进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：０１０－８４６８３７００，咨询电话：０１０－８４６８３９００。
每一投资者在网下询价申购期间内只能提出一份《询价申购表》。如投资者提出两份以上（含两份）《询价申购表》，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的《询价申购表》为合规申购订单，其余的申购订单均将被视为不合规申购订单。
投资者须于２００８年７月９日（Ｔ－２日）１５：３０前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
１）《２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价申购表》
２）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
投资者填写的《询价申购表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
４、缴款
保荐人（主承销商）将于２００８年７月１１日（Ｔ日）向获得配售的机构投资者发送《２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券配售与缴款通知书（第一期）》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。
获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定的账户。
（七）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２００８年７月１５日（Ｔ＋２日）的１２：００前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券发行总额为４３０，０００万元，网上发行规模预设为不低于本次发行总额的１０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为１个工作日，即发行首日２００８年７月１１日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
１、本期债券网上发行代码为“７５１９９２”，简称为“０８保利债”。
２、发行价格为１００元／张。
３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２００８年７月１１日（Ｔ日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据上交所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人２００８年７月１４日（Ｔ＋１日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定认购无效。
四、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于２００８年７月１０日（Ｔ－１日）１０：００～１２：００就本次发行在全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）进行网上路演。
五、风险揭示
保荐人（主承销商）在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《保利房地产（集团）股份有限公司公司债券募集说明书（２００８年第一期）》。
六、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
１、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司
注册地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层
联 系 人：岳勇坚、黄海
联系电话：０２０－８９８９８０００
传 真：０２０－８９８９８６６６
２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦
联 系 人：窦长宏、杨霞、吴磊、徐晨函、陈智罡
联系电话：０１０－８４５８８８８８
传 真：０１０－８４８６８３２３
发行人：保利房地产（集团）股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
二○○八年七月八日
附件一：２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价申购表
| 填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 | ||||||
| 基本信息 | ||||||
| 机构名称 | ||||||
| 法定代表人 | 营业执照注册号 | |||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | |||||
| 联系电话（Ｏ） | 移动电话（Ｍ） | |||||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | |||||
| 利率询价及申购信息（利率询价区间为６．５０％－７．００％） | ||||||
| 注：１、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；２、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时投资者的最大投资需求；３、最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；４、每个申购利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍。 | 票面利率（％） | 申购金额（万元） | ||||
| 销售人名称（及比例） | １、 | ２、 | ３、 | |||
| 请将此表填妥签字并加盖公章后，于２００８年７月９日１５：３０时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处，申购传真：０１０－８４６８３７００，咨询电话：０１０－８４６８３９００。 | ||||||
| ３、申购人同意主承销商根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；主承销商向申购人发出《２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券配售缴款通知书（第一期）》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； ４、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。 | ||||||
| （单位盖章） ２００８年 月 日 | ||||||
填表说明：（以下内容不用传真）
１、该表可从 ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
２、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。
３、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
４、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
５、本期债券网下申购金额下限为１００万元（含１００万元），超过１００万元的应为１００万元的整数倍；本期债券网下申购上限为４３０，０００万元（含４３０，０００万元）。
６、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
本期债券票面利率询价区间为６．５０％－７．００％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率（％） | 申购金额（万元） |
| ６．５５ | ２００ |
| ６．６１ | ４００ |
| ６．６７ | ７００ |
| ６．７０ | １５００ |
| — | — |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于６．７０％时，有效申购金额为１５００万元；
◆当最终确定的票面利率低于６．７０％，但高于或等于６．６７％时，有效申购金额７００万元；
◆当最终确定的票面利率低于６．６７％，但高于或等于６．６１％时，有效申购金额４００万元；
◆当最终确定的票面利率低于６．６１％，但高于或等于６．５５％时，有效申购金额２００万元。
◆当最终确定的票面利率低于６．５５％时，该申购要约无效。
７、投资者可在“销售人名称及比例”处指定本期债券承销团成员中的一家或多家机构（最多只能填写三家机构）为其销售人。投资者若未在本表中指定销售人，则本期债券主承销商为其销售人。
８、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后于２００８年７月９日１５：３０时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。
９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：０１０－８４６８３７００；咨询电话：０１０－８４６８３９００。
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
中信证券股份有限公司