三九医药股份有限公司
2008年第九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司董事会2008年度第九次会议于2008年7月2日以通讯形式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案
为推进公司股权分置改革工作，经公司非流通股股东三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司与公司潜在控股股东新三九控股有限公司协商同意，并由新三九控股有限公司提议，拟利用资本公积金向流通股股东定向转增股本。即以目前公司流通股总股本26,000万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5,720万股，流通股每10股获得2.2股的转增股份。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司度审计，截至2007年12月31日，公司股本总额978,900,000元，资本公积1,348,918,197.49元。转增后公司流通股股本由26,000万股增加到31,720万股，总股本由97,890万股增加到103,610万股。
由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革为目的，因而其将在下一次公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过三九医药股份有限公司股权分置改革方案后方可实施。如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、关于召开公司第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案
详见内容参见《三九医药股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（2008-066号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案
公司董事会同意采用公开方式，向截止2008年7月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《三九医药股份有限公司董事会投票委托征集函》（2008-067号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二○○八年七月二日
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2008—066
三九医药股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
受非流通股股东的委托，公司董事会将召集公司2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)，审议股权分置改革方案。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2008年7月31日14:00
网络投票时间：2008年7月29日—2008年7月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年7月29日至2008年7月31日每个交易日的9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月29日9:30至2008年7月31日15:00中的任意时间。
2、股权登记日：2008年7月25日
3、现场会议召开地点：深圳市北环大道1028号公司办公楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、本次会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、本次会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决权进行统计。
7、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次提示公告，提示公告刊登时间分别为2008年7月26日、2008年7月29日。
8、会议出席对象
（1）凡2008年7月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）公司董事会申请公司股票自2008年7月2日起停牌，最晚于2008年7月18日复牌；
（2）公司董事会将在2008年7月 17日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在2008年7月17日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，公司将与深圳证券交易所协商同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌；
（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、本次会议审议事项
本次会议审议的事项为：《三九医药股份有限公司股权分置改革方案》。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《三九医药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见（公司于本日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《三九医药股份有限公司董事会投票委托征集函》或）本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
（5）如果同一股份通过网络投票时，既在深圳证券交易所交易系统上投票，又在深圳证券交易所互联网上投票，以互联网上投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。
四、本次会议现场登记办法
1、登记手续：凡出席本次会议现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证、代理人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券账户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）
2、登记时间：2008年7月28日-30日间每个交易日的9：00-17：00；7月31日9：00-12：00、13：00-13：30。。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：深圳市银湖路口三九医药股份有限公司董事会秘书处（办公大楼701室）
邮政编码：518029
联系电话：0755-83360999转3692，3301
传真：0755-82118858
联系人：李昊 杨柳柳
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2008年7月29日至2008年7月31日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次会议的投票代码：360999；投票简称：三九投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
| 议案 | 申报价格 |
| 三九医药股份有限公司股权分置改革方案 | 1.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月29日9:30至2008年7月31日15:00中的任意时间。
六、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为三九医药股份有限公司截止2008年7月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：2008年7月28日—2008年7月30日间每个交易日9:00—17:00
3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登的《三九医药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其它事项
1、出席本次会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二○○八年七月二日
附件： 股东授权委托书
三九医药股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人（或公司）出席三九医药股份有限公司2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使如下表决权：
1、三九医药股份有限公司股权分置改革方案:
□ 同意 □反对 □弃权
委托人姓名（或法人股东单位名称）：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位）身份证号（营业执照号码）：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
受托人姓名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托书有效期限：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名（签章）：
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2008—067
三九医药股份有限公司
董事会投票委托征集函
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、绪言
三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”或“公司”）董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”或“会议”）的投票权。
1. 征集人声明
1）征集人仅对本次股东会议审议的“三九医药股份有限公司股权分置改革方案”向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3）本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4）征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
2. 重要提示
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“三九医药”、“公司”指三九医药股份有限公司。
“征集人”指三九医药股份有限公司董事会。
“征集投票权”指公司董事会作为征集人向本次股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集本次股东会议审议的“三九医药股份有限公司股权分置改革方案”的投票权，由征集人在本次股东会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、三九医药基本情况
1、公司基本情况
| 中文名称： | 三九医药股份有限公司 |
| 英文名称： | Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 股票简称： | 三九医药 |
| 股票代码： | 000999 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 设立日期： | 1999年4月21日 |
| 上市日期： | 2000年3月9日 |
| 注册资本： | 75,300万元人民币（公司已于2003年6月11日的2002年度股东大会审议通过用资本公积金每10股转增3股，公司总股本增加为97,890万股，但增资的工商登记变更手续尚未办理完毕） |
| 法定代表人： | 宋清 |
| 董事会秘书 | 周辉 |
| 注册地址： | 广东省深圳市罗湖区银湖路口 |
| 办公地址： | 广东省深圳市罗湖区银湖路口 |
| 邮政编码： | 518029 |
| 联系电话： | 0755-83360999 |
| 传真： | 0755-82118858 |
| 经营范围： | 药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。 |
2. 公司目前的股本结构如下：
| 项目 | 数量 | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 718,900,000 | 73.44% |
| 1、发起人股份 | 718,900,000 | 73.44% |
| 其中：国有法人股 | 717,600,000 | 73.31% |
| 境内法人股 | 1,300,000 | 0.13% |
| 境外法人股 | 0 | 0 |
| 其它 | 0 | 0 |
| 2、募集法人股份 | 0 | 0 |
| 3、内部职工股 | 0 | 0 |
| 4、优先股或其他 | 0 | 0 |
| 二、已上市的流通股份 | 260,000,000 | 26.56% |
| 人民币普通股 | 260,000,000 | 26.56% |
| 三、股份总数 | 978,900,000 | 100.00% |
四、本次股东会议的基本情况
1. 会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年7月31日14:00
网络投票时间：2008年7月29日—2008年7月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年7月29日至2008年7月31日每个交易日的9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月29日9:30至2008年7月31日15:00中的任意时间。
2. 现场会议召开地点：深圳市北环大道1028号公司办公楼会议室
3. 会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。
4. 审议事项： 三九医药股份有限公司股权分置改革方案
该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
5. 有关召开本次会议的具体情况请见公司于2008年7月9日公告的《三九医药股份有限公司关于召开公司2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：截止本次股东会议股权登记日2008年7月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的三九医药全体流通股股东。
（二）征集时间：2008年7月28日—2008年7月30日间每个交易日9:00—17:00
（三）征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）和深圳交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票征集行动。
（四）征集程序：
截止2008年7月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的三九医药流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式（格式附后）逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票权将由董事会秘书签收授权委托书及其相关文件。
1. 法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2008年7月25日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
2. 个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2008年7月25日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2008年7月30日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
联系地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口三九医药董事会秘书处
邮政编码：518029
联系人：周辉、李昊
热线电话：075-83360999-3692、3229、3301、3579
传 真：0755-82118858
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由律师统计表格后转交征集人。
1. 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2008年7月30日17：00)之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2．其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票的，已作出的授权委托失效。
（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以最后一次授权委托的内容为准。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的授权委托为无效。
六、征集人就征集事项的投票权建议及理由
征集人认为，股权分置改革之后，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后，公司对管理层的激励手段将大为丰富，从而有利于公司的持续发展。
七、其他
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人：三九医药股份有限公司董事会
二○○八年七月八日
附件：
授权委托书
（授权委托书剪报及复印件均有效）
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三九医药股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2008年7月31日召开的公司2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 三九医药股份有限公司股权分置改革方案 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束。
委托人持股数量：_________股，委托人股东账号：___________________
委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2008年 月 日