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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
3、2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于三九医药股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2008】384号），同意将三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）合计持有的三九医药的国有法人股698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有（前述事项简称“上市公司收购”）；2008年6月16日，中华人民共和国商务部批复同意上市公司收购事项；该事项尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九要约收购义务后方可实施。
4、根据股权分置改革的有关规定，经新三九与三九集团、三九药业协商，本次股权分置改革的动议由新三九发起。
5、截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的84,462,520股的公司股份中19,962,520股被司法冻结，剩余64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，90,000,000股没有设置权利限制，258,537,480股被三九债权人委员会成员申请司法冻结，265,400,000股已质押给新三九；厦门阜成贸易发展有限公司所持10,000,000股的公司股份全部被质押冻结。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
6、截至本股权分置改革说明书签署日，除前述股份存在司法冻结、质押冻结的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被司法冻结、质押冻结的情况，以致无法执行对价安排的情况。
7、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2008年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革方案包括以下三个组成部分：
（1）资本公积金定向转增
三九医药用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，转增股份总数为5,720万股。转增后公司流通股股本由26,000万股增加到31,720万股，总股本由97,890万股增加到103,610万股。
（2）送股
公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东送出3,172,000股，其中，新三九送出2,154,785股，其他非流通股股东送出1,017,215股（其他非流通股股东按持股比例承担送股数额）。相当于流通股股东每10股获得0.122股对价安排。
（3）认购权利和认沽权利
新三九向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东免费派送50,752,000份认购权利和50,752,000份认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认购权利和1.952份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第24个月的最后5个交易日内，每持有1份认购权利的流通股股东有权以每股15元的行权价格向新三九购买1股三九医药股份；每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股19元的行权价格向新三九出售1股三九医药股份。该认购权利和认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据三九医药股票除权除息作相应调整。
非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.90股的对价安排。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即：
“自本次股权分置改革方案实施之日起，本公司所持有的三九医药的有限售条件的流通股，在十二个月内不会上市交易或者转让。此项承诺期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008年7月25日
（二）本次相关股东会议现场会议召开日： 2008年7月31日
（三）本次相关股东会议网络投票时间： 2008年7月29日——7月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即：2008年7月29日至7月31日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2008年7月29日9：30，结束时间为2008年7月31日15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会申请相关证券自2008年7月2日起停牌，于2008年7月9日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2008年7月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（二）本公司董事会将在2008年7月17日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
（三）如果本公司董事会未能在2008年7月17日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期举行本次相关股东会议；
（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：075-83360999-3692、3229、3301、3185、3386、3637、3579
传 真：0755-82118858
联 系 人：周辉
电子信箱： zhouhui@999.com.cn
公司指定信息披露网站：：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式及数量
本次股权分置改革方案包括以下几个组成部分
（1）资本公积金定向转增
三九医药用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，转增股份总数为5,720万股。转增后公司流通股股本由26,000万股增加到31,720万股，总股本由97,890万股增加到103,610万股。
（2）送股
公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东送出3,172,000股，其中，新三九送出2,154,785股，其他非流通股股东送出1,017,215股（其他非流通股股东按持股比例承担送股数额）。相当于流通股股东每10股获得0.122股对价安排。
（3）认购权利
新三九同意向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东免费派送50,752,000份认购权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认购权利。
a） 权利派发人：新三九
b） 派发对象：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的三九医药流通股股东
c） 存续期：从认购权利派发之日起24个月（含该日）
d） 行权方式：百慕大式
e） 派发数量：50,752,000份
f） 派发价格：0元/份
g） 行权期间：持有人可以在认购权利存续期内最后5个交易日行权。
h） 行权比例：行权比例为1，即1份认购权利可按行权价向新三九购买1股股票。
i） 行权价格：15元/股
j） 行权价格和行权比例调整：
当三九医药股票除权时，认购权利的行权价格和行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A 股收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A 股除权日参考价）
当公司A股除息时，认购权利的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）
k） 结算方式：股票给付方式结算，即认购权利的持有人行权时，应向新三九交付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得公司股票。
l） 履约担保：新三九将根据深交所的有关要求，确保所持有的拟用于认购权利行权时支付的股份在行权期间无权利限制，并在登记结算公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
m）期后未行权认购权利的处置：存续期后未行权的认购权利将予以注销。
（4）认沽权利：
新三九同意向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东派发50,752,000份认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认沽权利。
a) 权利派发人：新三九
b) 派发对象：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的三九医药流通股股东
c) 存续期：从认沽权利派发之日起24个月（含该日）
d) 行权方式：百慕大式
e) 派发数量：50,752,000份
f) 派发价格：0元/份
g) 行权期间：持有人可以在认沽权利存续期内最后5个交易日行权。
h) 行权比例：行权比例为1，即1份认沽权利可按行权价向新三九卖出1股股票。
i) 行权价格：19元/股
j) 行权价格和行权比例调整：
当三九医药股票除权时，认沽权利的行权价格和行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A 股收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A 股除权日参考价）
当公司A股除息时，认沽权利的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）
k) 结算方式：股票给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应向新三九交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。
l) 履约担保：新三九承诺，在本次相关股东会议股权登记日之前，将取得银行对认沽权利行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
m) 期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。
非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.90股的对价安排。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在改革方案通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，三九医药董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施之日，对价安排的股票、权利将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东应获送对价股份、权利数量不足一份的部分，按照登记结算机构的有关规定处理。
3、方案实施后股权结构
在新三九完成股份过户后,本次股权分置改革方案实施前后公司股本结构将发生如下变化：
| 股份类别 | 股权分置改革实施前 | 股权分置改革实施后 | |||||
| 定向转增后 | 送股后 | ||||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 非流通股 | 新三九 | 698,400,000 | 71.35% | 698,400,000 | 67.41% | 696,245,215 | 67.20% |
| 厦门国际信托有限公司 | 7,000,000 | 0.72% | 7,000,000 | 0.68% | 6,652,658 | 0.64% | |
| 江阴市基础产业总公司 | 2,200,000 | 0.22% | 2,200,000 | 0.21% | 2,090,835 | 0.20% | |
| 厦门阜成贸易发展有限公司 | 10,000,000 | 1.02% | 10,000,000 | 0.97% | 9,503,797 | 0.92% | |
| 深圳九先生物工程有限公司 | 652,990 | 0.07% | 652,990 | 0.06% | 620,588 | 0.06% | |
| 惠州市壬星工贸有限公司 | 503,230 | 0.05% | 503,230 | 0.05% | 478,260 | 0.05% | |
| 深圳市先达明物业管理有限公司 | 143,780 | 0.01% | 143,780 | 0.01% | 136,646 | 0.01% | |
| 总股数 | 718,900,000 | 73.44% | 718,900,000 | 69.39% | 715,728,000 | 69.08% | |
| 流通股 | 260,000,000 | 26.56% | 317200000 | 30.61% | 320,372,000 | 30.92% | |
| 总股数 | 978,900,000 | 100% | 1,036,100,000 | 100.00% | 1,036,100,000 | 100% | |
注：按照国资委和商务部批复，三九集团与三九药业持有的公司股份全部完成过户手续后的股权结构
权利行权后，股权结构的变化：
| 股份类别 | 股改后股份情况 | ||||||
| 权利全部行权 | 仅认购权利全部行权 | 仅认沽权利全部行权 | |||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 非流通股 | 新三九 | 696,245,215 | 67.20% | 645,493,215 | 62.30% | 746,997,215 | 72.10% |
| 其他 | 19,482,785 | 1.88% | 19,482,785 | 1.88% | 19,482,785 | 1.88% | |
| 总股数 | 715,728,000 | 69.08% | 664,976,000 | 64.18% | 766,480,000 | 73.98% | |
| 流通股 | 320,372,000 | 30.92% | 371,124,000 | 35.82% | 269,620,000 | 26.02% | |
| 总股数 | 1,036,100,000 | 100.00% | 1,036,100,000 | 100.00% | 1,036,100,000 | 100.00% | |
注：按照国资委和商务部批复，三九集团与三九药业持有的公司股份全部完成过户手续后的股权结构
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
三九医药有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 占总股本比例 | 可上市流通时间（注1） | 承诺的限售条件 |
| 新三九控股有限公司 | 51,805,000 | 5% | G+12月后 | 注1、注2 |
| 51,805,000 | 5% | G+24月后 | ||
| 592,635,215 | 57.20% | G+36月后 | ||
| 厦门国际信托有限公司 | 6,652,658 | 0.64% | G+12月后 | 注1、注3 |
| 江阴市基础产业总公司 | 2,090,835 | 0.20% | ||
| 厦门阜成贸易发展有限公司 | 9,503,797 | 0.92% | ||
| 深圳九先生物工程有限公司 | 620,588 | 0.06% | ||
| 惠州市壬星工贸有限公司 | 478,260 | 0.05% | ||
| 深圳市先达明物业管理有限公司 | 136,646 | 0.01% |
注 1：G日为改革方案实施后首个交易日；
注2：新三九承诺在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；
注3：按照法定承诺，其他非流通股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施前后股份结构变动
改革方案实施前后公司股份结构变动情况表：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（％） | 股份数量（股） | 占总股本 比例（％） | ||
| 一、未上市流通股份合计 | 718,900,000 | 73.44% | 一、有限售条件的流通股合计 | 715,728,000 | 69.08% |
| 国有法人股 | 717,600,000 | 73.31% | 国有法人持股 | 714,492,506 | 68.96% |
| 社会法人股 | 1,300,000 | 0.13% | 社会法人持股 | 1,235,494 | 0.12% |
| 二、流通股份合计 | 260,000,000 | 26.56% | 二、无限售条件的流通股合计 | 320,372,000 | 30.92% |
| 流通A股 | 260,000,000 | 26.56% | 流通A股 | 320,372,000 | 30.92% |
| 三、股份总数 | 978,900,000 | 100.00% | 三、股份总数 | 1,036,100,000 | 100.00% |
注：上述股权结构变动表未包含派发权利的影响。
6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法
截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东三九集团、三九药业、潜在控股股东新三九同意本次股权分置改革。惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权分置改革的主体资格，其他非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。
为了确保本次股权分置改革的顺利实施，新三九承诺：
对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、本方案实施的前置条件
国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部已批复同意将三九集团、三九药业合计持有的三九医药国有法人股698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有；该上市公司收购尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九要约收购义务后方可实施。
本方案在新三九根据中国证券监督管理委员会的批复完成股份过户手续后方可实施。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．对价安排的理论依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通时发行的市盈率倍数，非流通股为获得流通权，应该将按“超额市盈率”发行股票所获得的利益返还给流通股股东。
2．对价计算公式
本次股权分置改革以“超额市盈率倍数”为对价测算的主要依据。
我们考察了美国证券市场制药行业上市公司市盈率水平,其综合平均值大概在20倍左右。综合考虑我国证券市场的发展水平,三九医药生产规模,市场份额及股本规模等多种因素,我们认为在当时市场背景下,完全市场化的合理发行市盈率为15倍。以下为经过该模型测算的三九医药的理论对价水平：
| 模型 | 流通权价值计算公式 | |
| 超额 市盈率 | 流通权价值＝历次融资时实际发行价格×历次融资公众股数－全流通情况下理论发行市盈率×发行当年EPS×历次融资公众股数 | |
| 关键参数 | IPO股本：20000万股 | IPO前EPS：0.29元 |
| IPO价格：8.45元 | 折股价值(换手率100%的收盘均价)：18.68元 | |
| 合理发行市盈率：15倍 | 现实流通股本： 26000万 | |
| 合理回报率：以2000年至2007年间每年年初人民币一年期定期存款基准利率为准，按复利计算得出合理回报率为118%. | ||
| 原始流通权价值 | 原始流通权价值＝20000万股×8.45元/股－ 20000万股×0.29元/股×15＝82000万元 | |
| 现时流通权价值 | 现实流通权价值=原始流通权价值×合理回报率＝96760万元 | |
| 每股流通权价值 | 每股流通权价值＝流通权价值/现时流通股股本＝3.72元/股 | |
| 送股比例 | 送股比例＝每股流通权价值/(折股价值－每股流通权价值)＝0.249股（即每10股送2.49股） | |
通过以上模型测算，在理论上，三九医药股改的对价水平应该为：流通股股东每10股获送2.49股。
3、实际对价安排
为进一步保护流通股股东的利益，公司将用资本公积金向股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，同时，公司非流通股股东向全体流通股股东送出317.2万股，相当于流通股股东每10获得0.122股对价安排。新三九同意向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东派发50,752,000份认购权利和50,752,000份认沽权利，相当于流通股股东每10股获得1.952份认购权利和1.952份认沽权利。
4、对价价值分析
本次股权分置改革方案的对价安排分为三部分：定向转增、送股和权利。
（1）股份对价价值
公司将用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，折合为送股形式相当于流通股每10股获得1.53股对价安排；同时，公司非流通股股东向全体流通股股东送出317.2万股，相当于流通股股东每10获得0.122股对价安排。
（2）认购权利、认沽权利对价价值
我们用B－S 模型计算权利的理论价值，我们取2008年6月30日之前连续10个交易日收盘价算术平均值16.62元在公积金转增股本后的除权值15.70元作为股票市价。根据下表计算结果，每份认购权利的理论价值为5.099元，每份认沽权利的理论价值为5.545元，非流通股东通过权利所安排的理论对价成本为540,204,288元，折合为送股的形式，相当于流通股股东每10股获得1.25股。
| 认购权利理论价值 | 认沽权利理论价值 | |
| 行权价格 | 15 | 19 |
| 正股价 | 15.70 | 15.70 |
| 行权比例 | 1 | 1 |
| 剩余存续期 | 2年 | 2年 |
| 无风险利率 | 4.14% | 4.14% |
| 波动率 | 50.15% | 50.15% |
| 理论价值 | 5.099 | 5.545 |
| 权利数量 | 50,752,000 | 50,752,000 |
| 安排对价 | 258,784,448 | 281,419,840 |
（3）总体对价价值
综上所述，本次三九医药股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通股获
送2.90股。较每10股获送2.49股的理论测算值高16.47%，以充分保障流通股股东的利益。
5、保荐机构的分析意见
“光大证券在综合考虑公司的基本面和流通股股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有三九医药流通股股数将增加60,372,000 股，获得认购权利50,752,000份和认沽权利50,752,000份，本次股权分置改革的实施切实保障了流通股股东的利益。
从长期来看，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。”
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即：
“自本次股权分置改革方案实施之日起，本公司所持有的三九医药的有限售条件的流通股，在十二个月内不会上市交易或者转让。此项承诺期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十”。
（二）履行承诺义务的保证
在公司临时股东大会暨相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股股份可上市交易的手续。非流通股股东将委托公司董事会向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。
（三）承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，新三九愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
（四）承诺人声明
新三九郑重声明：
“上市公司收购完成以后，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
（五）承诺事项的履约担保安排
新三九承诺：
1、将根据深圳证券交易所的有关要求，将所持有的拟用于认购权利行权时支付的股份在行权期间无权利限制，并在登记结算公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
2、在公司相关股东会议股权登记日之前，取得银行对认沽权利行权所需要的资金提供足额履约担保函。”
新三九的各项法定承诺及其他履约担保安排，公司将向交易所、登记结算机构对相关股票申请锁定和提供相关担保，从而保证履行各项承诺。保荐机构亦将承担持续督导责任，对非流通股股东新三九履行承诺的情况予以监督和指导。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况
本次股权分置改革动议由三九医药的潜在控股股东新三九提出。国务院国资委及商务部已批复同意将三九集团及三九药业持有的三九医药国有法人股合计698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有。由于三九集团持有的三九医药84,462,520股股份中8,842,933股（占股份总数的0.9%）暂不满足股份过户条件，首批满足过户条件的有689,557,067股（占公司总股本的70.44%）。
在完成对三九医药上市公司收购的相关法定程序（包括中国证券监督管理委员会审核上市公司收购报告书无异议并豁免新三九要约收购义务）后，新三九将持有三九医药689,557,067股股份，占非流通股股份总额的95.92%，占公司总股本的70.44%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
如前述8,842,933股股份解除司法冻结，新三九将履行上市公司收购的相应审批程序后，及时办理此部分股份的变更登记手续。
截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的满足过户条件的75,619,587股的公司股份中，11,119,587股被三九债权人委员会成员申请司法冻结，剩余64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，90,000,000股没有设置权利负担，258,537,480股被三九债权人委员会成员申请司法冻结，265,400,000股已质押给新三九。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理方案
本次股权分置改革涉及国有股股份的处置，需经国有资产监督管理机构审批同意，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。
（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案
截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的84,462,520股的公司股份中19,962,520股被司法冻结，剩余64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，90,000,000股没有设置权利限制，258,537,480股被三九债权人委员会成员申请司法冻结，265,400,000股已质押给新三九；厦门阜成贸易发展有限公司所持10,000,000股的公司股份全部被质押冻结。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
除前述存在部分股权被质押冻结、司法冻结的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被质押冻结、司法冻结的情况、以致无法执行对价安排的情况。
本公司潜在控股股东新三九承诺在股权分置改革方案实施日不对其所持有股份设置任何质押、担保和其它第三方权益，确保对价股份能过户给流通股股东。
（三）与认购权利和认沽权利相关的风险
认购权利行权时，如果权利派发人新三九没有足额三九医药A股股票以约定价格出售给权利持有者，则相应权利存在不能行权的风险。认沽权利行权时，如果权利派发人新三九没有足额现金向权利持有者以约定价格购买其所持有的三九医药A股股票，则相应权利存在不能行权的风险。
处理方案：新三九承诺，在本次相关股东会议股权登记日之前，将取得银行对认沽权利行权所需要的资金提供的足额履约担保函；并将按照登记结算公司的有关要求，确保其持有的拟用于认购权利行权时支付的股份在行权期间无权利限制，并办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
（四）股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险及处理方案
根据中国证监会、交易所以及公司章程的相关规定，股权分置改革方案及相关事项尚需三九医药相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次股权分置改革方案方可生效。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得方案的形成具有广泛的股东基础，从而兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1. 保荐机构持股情况说明
在公司董事会发布关于股权分置改革方案公告的前两日，光大证券股份有限公司未持有三九医药流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
2. 律师事务所持股情况说明
根据北京市君致律师事务所的声明，北京市君致律师事务所在公司董事会发布关于股权分置改革及方案公告的前两日未持有三九医药流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革及方案的前六个月内未买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
作为三九医药股权分置改革的保荐机构，光大证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
1．本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革方案符合国务院《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定。
2．本次股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理
股权分置改革方案的核心是非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权利向流通股股东支付相应的对价安排，该方案所支付的对价安排高于合理对价下应支付的流通权价值。
4．本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司将在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将不少于二次公告召开相关股东会议的催告通知；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。
据此，本保荐机构认为：公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐三九医药进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
北京市君致律师事务所就三九医药股权分置改革事宜发表结论意见如下：
三九医药、股改动议人新三九、三九集团、三九药业已经具备本次股权分置改革的主体资格和条件，且已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所需要的授权程序；三九医药本次股权分置改革方案的内容、非流通股股东的承诺、方案的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《业务操作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。本次股权分置改革的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具备合法有效资格。三九医药本次股权分置改革方案尚需经国有资产监督管理部门批准及三九医药相关股东会议审议通过。
六、 本次改革的相关当事人
三九医药股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口
法定代表人：宋清
联系人： 周辉
联系电话：0755-83360999
传真：0755-83360999
保荐机构：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
保荐代表人： 李国强
项目主办人：秦翠萍
项目协办人：阮克竖、许超
电话：0755-82960906
传真：0755-82960296
公司律师：北京市君致律师事务所
住所（或办公地址）：北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020
负责人：刘小英
经办律师： 宋良刚 、刘小英
电话：010-65518580
传真：010-65518687
七、 备查文件目录
（一） 保荐协议；
（二） 关于股权分置改革的相关协议文件；
（三） 国资委关于三九医药股权分置改革方案的意向性批复
（四） 新三九控股有限公司关于三九医药股份有限公司进行股权分置改革的股东承诺书；
（五） 保荐意见书；
（六） 法律意见书；
（七） 保密协议；
（八） 独立董事意见函；
（九） 三九医药2007年年度审计报告
三九医药股份有限公司董事会
二零零八年七月八日