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权证简称：葛洲CWB1 权证代码：580025
保荐人（主承销商）
第一节 重要声明与风险提示
投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》和本上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称 “葛洲坝”、“本公司”、“公司”或“发行人”）特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证或出现增加同质上市流通份额的其他情况，可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（下称“募集说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。
根据2007年12月6日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的方案，在认股权证行权期内，认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股9.19元的价格按照2：1的比例行权，即每2份认股权证可以认购1股公司发行的A 股股票（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
第二节 概 览
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第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]792号文核准，葛洲坝于2008年6 月26日发行了总计人民币13.90亿元分离交易可转债。葛洲坝本次发行的分离交易可转债每张面值为100元，每10张为1手，每手葛洲坝分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的217份认股权证，本次分离出的认股权证总量为30,163.00万份。
经上海证券交易所上证权字[2008]17号文核准，分离交易可转债持有人获派的30,163.00万份认股权证将于2008年7月11日在上证所挂牌交易，认股权证简称“葛洲CWB1”，交易代码为“580025”。
本公司已于2008年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 风险因素
本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。
投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除认股权证发行说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：
1、认股权证价格下跌的风险
认股权证持有人可以在行权期按行权价格认购公司股票，如果公司股票价格不断下降，则认股权证内在价值也将不断下降；如果在公司股票价格低于行权价格时，认股权证内在价值将为零。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
影响认股权证价格的因素通常包括标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、存续期、发行人经营状况等多种因素，上述各种因素的变化都可能使认股权证价格发生波动。
由于本认股权证的标的证券为公司股票，因此当公司经营环境、经营状况发生不利变化时，可能对认股权证的内在价值和价格产生不利影响，并给认股权证投资者造成损失。
3、认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其价格波动幅度往往大大超过标的证券价格的波动幅度，因此认股权证的投资风险要高于标的证券的投资风险。此外，按照目前交易规则，认股权证的交易采取T+0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大。
4、市场操纵风险
杠杆效应和T+0的交易制度，可能使某些投机者试图通过操纵标的证券价格在认股权证市场套利，当出现这种情况时，认股权证的交易价格可能出现剧烈波动，可能给认股权证投资者带来损失。
5、市场流动性风险
认股权证在我国证券市场上出现的时间不长，且比较复杂、风险较大，投资者对认股权证也比较陌生，可能出现交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，造成认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的投资收益无法实现。
6、欧式认股权证的特殊规定带来的风险
本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期行权，如果在行权期标的证券价格低于行权价，认股权证的投资价值将会丧失；如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
第五节 本次认股权证发行情况
一、发行人
中国葛洲坝集团股份有限公司
二、发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
三、发行数量
30,163.00万份
四、发行方式
每手葛洲坝分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的217份认股权证。
五、权证登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第六节 认股权证主要条款
一、权证主要条款
1、发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司
2、权证类型：欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权。
3、存续期：自认股权证上市之日起18个月，即2008年7月11日至2010年1月10日
4、行权期：2010年1月4日至2010年1月10日中的交易日（行权期间权证停止交易）
5、初始行权比例：2：1，即两份认股权证可认购一股葛洲坝的A股股票，行权比例的调整见“第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整”。
6、初始行权价格：9.19元/股，行权比例的调整见“第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整”。
7、认股权证上市数量：30,163.00万份
8、认股权证的上市交易时间：2008年7月11日
9、权证交易、行权的程序：
（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上证所认可的具有上证所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
认股权证的交易代码：“580025”
认股权证的交易简称：“葛洲CWB1”
（2）认股权证持有人行权的，应委托上证所会员通过上证所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权代码为“582025”，行权简称ES100110。
二、保荐机构对公司认股权证理论价值的测算
保荐机构中信建投证券有限责任公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。
1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析
本期认股权证的持有人有权在权证上市满18 个月的最后5 个交易日内行权，可将该认股权证近似为欧式权证。
尽管由于权证行权会造成股本扩张，理论上应考虑滩薄效应。但传统的Black-Scholes与考虑摊薄效应的Black-Scholes 模型对股本认股权证的定价误差很小。本次采用传统的Black-Scholes，其定价公式为：
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其中：
C＝认股权证价格
γ ＝权证行权比例
K＝行权价格
T-t= 权证剩余年限
S0 ＝标的股票价格（正股价格）
r ＝无风险收益率
σ ＝标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率
结合市场相关指标，确定用于计算葛洲坝认股权证理论价值的相关参数如下：
（1） 每份认股权证对应0.5 股葛洲坝股票，即γ ＝0.5；
（2） 葛洲坝认股权证的行权价， K＝9.19 元；
（3） 认股权证的存取期为18 个月，即T-t = 1.5 ；
（4） 无风险收益率取一年银行存款利率，r＝4.14% ；
（5） 理论上，Black-Scholes 模型中的波动率参数指标指的是股票与对应衍生产品价格之和的波动率，但由于葛洲坝是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用葛洲坝A 股股票价格的历史波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，截至2008年6月30日，葛洲坝过去18个月的交易日股价的年化历史波动率σ ＝69.76% 。
对应葛洲坝A 股不同的股票价格，根据传统的Black-Scholes 模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示： 单位：元
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2、本认股权证作为葛洲坝股票的衍生产品，理论上其价格与葛洲坝股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
3、根据有关规定，本认股权证2008年7月11日上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上海证券交易所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式计算该开盘参考价。
三、标的证券的有关情况
1、公司A股股票最近一年（2007年7月8日－2008年7月7日）的最高价和最低价及其出现时间
最高价：19.81元/股 出现时间：2007年9月13日
最低价： 7.01元/股 出现时间：2008年6月18日
2、公司A股股票最近一年每月月末的收盘价
单位：元/股
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3、公司A股股票最近一年的成交量
公司A股股票最近一年（2007年7月9日－2008年7月7日）成交量为39.41亿股。
4、最近20个交易日（2008年6月6日－2008年7月7日）公司流通股股份收盘市值最低为56.26亿元，平均为62.63亿元。
5、最近60个交易日（2008年4月8日－2008年7月7日）公司流通股股份累计换手率为78.83%。
四、葛洲坝简要财务报表及主要财务指标
1、近三年主要财务会计信息
简要资产负债表
单位：元
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简要利润表
单位：元
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简要现金流量表
单位：元
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2、近三年主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
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第七节 发行人情况
公司详细情况请投资者查阅2008年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。
第七节 认股权证行权价格及行权比例的调整
一、行权价格的调整
在认股权证存续期内，如果公司A股股票除权、除息，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)。
2、当公司A股股票除息时，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)；
二、行权比例的调整
在认股权证存续期内，当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变；当公司A股股票除权时，认股权证的行权比例将按以下公式调整：
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价／公司A股股票除权日参考价)。
第八节 本次上市联系人
一、发行人联系情况
发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司
注册地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
办公地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
法定代表人： 杨继学
联 系 人： 彭立权 罗泽华
电 话： 027-83790455
传 真： 027-83790721
二、保荐人联系情况
保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司
办公地址： 北京东城区朝内大街188号
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 徐炯炜、林植
项目主办人： 朱明强
项目组成员： 彭波、董江、周蓓、沈梅、周伟
电 话： 010-85130931 021-68801590
传 真： 010-65185227
发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
2008年7月9日
| 1 | 认股权证简称 | 葛洲CWB1 |
| 2 | 交易代码 | 580025 |
| 3 | 权证类别 | 认股权证 |
| 4 | 行权方式 | 欧式 |
| 5 | 行权简称 | ES100110 |
| 6 | 行权代码 | 582025 |
| 7 | 标的证券代码 | 600068 |
| 8 | 标的证券简称 | 葛洲坝 |
| 9 | 发行数量 | 30,163.00万份 |
| 10 | 发行方式 | 每手葛洲坝分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的217份认股权证。 |
| 11 | 初始行权比例 | 2：1，即2份认股权证可认购1股葛洲坝的A股股票，行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行 |
| 12 | 初始行权价格 | 9.19元/股，行权价格的调整按照上海证券交易所的有关规定执行 |
| 13 | 本次认股权证上市流通数量 | 30,163.00万份 |
| 14 | 结算方式 | 证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的葛洲坝无限售条件的A 股股票 |
| 15 | 上市日期 | 2008年7月11日 |
| 16 | 权证存续期 | 2008年7月11日至2010年1月10日 |
| 17 | 行权期 | 2010年1月4日至2010年1月10日中的交易日（行权期间权证停止交易） |
| 18 | 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 19 | 登记结算机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 20 | 保荐机构 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 21 | 一级交易商 | 中国建银投资证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司 |
| 葛洲坝股票价格 | 6 | 6.5 | 7 | 7.5 | 8 | 8.5 | 9 | 9.5 | 10 |
| 认股权证理论价值 | 0.653 | 0.783 | 0.922 | 1.069 | 1.224 | 1.385 | 1.553 | 1.727 | 1.905 |
| 年度 | 2007 | 2008 | ||||||||||
| 月份 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 收盘价 | 15.43 | 16.10 | 15.56 | 15.48 | 12.95 | 15.38 | 14.30 | 14.00 | 9.55 | 9.95 | 9.68 | 7.53 |
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产合计 | 11,374,764,514.11 | 5,755,601,488.92 | 6,343,425,404.84 |
| 非流动资产合计 | 14,760,730,470.71 | 9,323,219,947.95 | 8,008,856,275.04 |
| 资产总计 | 26,135,494,984.82 | 15,078,821,436.87 | 14,352,281,679.88 |
| 流动负债合计 | 12,060,138,260.10 | 6,589,523,052.40 | 7,108,223,698.18 |
| 非流动负债合计 | 7,832,516,631.93 | 3,667,517,547.07 | 3,379,762,528.58 |
| 负债合计 | 19,892,654,892.03 | 10,257,040,599.47 | 10,487,986,226.76 |
| 股东权益合计 | 6,242,840,092.79 | 4,821,780,837.40 | 3,864,295,453.12 |
| 负债及股东权益合计 | 26,135,494,984.82 | 15,078,821,436.87 | 14,352,281,679.88 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 12,005,238,852.42 | 9,360,850,521.19 | 6,511,257,257.80 |
| 三、营业利润 | 679,624,772.20 | 344,620,489.57 | 270,223,072.59 |
| 四、利润总额 | 752,591,170.06 | 394,027,853.53 | 299,029,907.31 |
| 五、净利润 | 690,722,479.78 | 257,214,677.23 | 185,628,873.09 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 204,678,321.79 | 259,451,364.50 | 390,233,959.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,714,823,094.17 | -1,036,694,043.85 | -848,967,179.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,680,056,549.09 | 334,100,811.11 | 638,046,817.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,136,975,053.31 | -462,510,553.81 | 178,436,567.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,330,022,193.10 | 1,193,047,139.79 | 1,655,557,693.60 |
| 财务指标 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 流动比率 | 0.94 | 模拟 | 0.87 | 0.89 |
| 历史 | 0.91 | 1.03 | ||
| 速动比率 | 0.59 | 模拟 | 0.64 | 0.71 |
| 历史 | 0.72 | 0.81 | ||
| 资产负债率（母公司报表，%） | 67.86 | 模拟 | 29.54 | 29.45 |
| 历史 | 29.24 | 29.33 | ||
| 应收账款周转率（次） | 13.00 | 模拟 | 11.82 | 7.42 |
| 历史 | 4.99 | 4.43 | ||
| 存货周转率（次） | 3.45 | 模拟 | 5.58 | 4.43 |
| 历史 | 2.84 | 2.48 | ||
| 每股净资产（元） | 3.23 | 模拟 | 3.89 | 1.95 |
| 历史 | 3.33 | 4.91 | ||
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.12 | 模拟 | 0.25 | 0.23 |
| 历史 | 0.46 | 0.41 | ||
| 每股净现金流量（元） | 0.68 | 模拟 | -0.44 | 0.11 |
| 历史 | -0.01 | -0.27 | ||
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 159,452.55 | 模拟 | 94,949.59 | 76,360.04 |
| 历史 | 31,293.48 | 25,737.53 | ||
| 利息保障倍数（倍） | 3.87 | 模拟 | 3.67 | 4.13 |
| 历史 | 1.63 | 1.56 | ||
| 研发费用（万元） | 12,100.00 | 模拟 | 9,575.00 | 7,838.00 |
| 历史 | - | - | ||
| 研发费用占营业收入比例（%） | 1.01 | 模拟 | 1.02 | 1.20 |
| 历史 | - | - | ||