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债券简称：08葛洲债 债券代码：126017
保荐人（主承销商）
概 览
| 1 | 债券简称 | 08葛洲债 |
| 2 | 债券代码 | 126017 |
| 3 | 债券发行量 | 139,000万元（139万手） |
| 4 | 债券上市量 | 139,000万元（139万手） |
| 5 | 债券发行人 | 中国葛洲坝集团股份有限公司（下称“葛洲坝”、“公司”、“本公司”或“发行人” |
| 6 | 债券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 7 | 债券上市时间 | 2008年7月11日 |
| 8 | 债券登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 9 | 上市保荐机构 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 10 | 债券的担保人 | 本次分离交易可转债未提供担保 |
| 11 | 资信评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 12 | 信用级别 | AA+ |
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“08葛洲债”为实名制记账式债券，发行总额139,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为0.60%，按年付息，自2008年6月26日起计息，到期日为2014年6月25日，兑付日期为到期日2014年6月25日之后的5个工作日。
3、“08葛洲债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08葛洲债”，交易代码“126017”，上市总额139,000万元（139万手），现券交易以手为单位(1手＝1000元面值)。
4、“08 葛洲债”按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会及其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn网站的募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]792号文核准，公司于2008年6月26日公开发行了139,000万元（139万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元。
经上海证券交易所上证上字[2008]85号文核准，公司债券将于2008年7月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08葛洲债”，债券代码“126017”。
公司已于2008年6月23日同时在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
本公告书与募集说明书及其引用的财务资料重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
中国葛洲坝集团股份有限公司
二、发行规模
本次分离交易可转债发行规模为139,000万元，即发行139万手债券。每手债券的认购人可无偿获派217份认股权证，认股权证共计发行30,163万份。
三、发行面值
本次分离交易可转债按面值发行，每张债券面值100元，所附认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
四、债券上市的起止日期
2008年7月11日至2014年6月25日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年6月26日），票面利率为0.60%。
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；第一次付息日期为发行首日的次年当日（即2009年6月26日），以后每年的该日（即6月26日）为当年的付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年6月25日，兑付日期为到期日2014年6月25日之后的5个工作日。
七、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，则债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
八、担保事项
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
九、本次募集资金用途
（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；
（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
如本次发行募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
十、债券评级
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。
十一、债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师签证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监许可[2008]792号文核准，公司于2008年6月26日公开发行了139,000万元（1,390万张）分离交易可转债，每张面值100元。
本次发行分离交易可转债总额的40%向原股东优先配售。优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下：
| 类别 | 实际配售比例（%） | 有效申购金额（万元） | 实际配售金额（万元） | 占发行总量的比例（%） |
| 有限售条件流通股股东 | 100% | 10,000.00 | 10,000.00 | 7.19% |
| 无限售条件流通股股东 | 100% | 12,251.00 | 12,251.00 | 8.81% |
| 网上公众投资者 | 0.25012235% | 4,110,628.20 | 10,281.60 | 7.40% |
| 网下机构投资者 | 0.25012310% | 42,566,000.00 | 106,467.40 | 76.60% |
| 合计 | - | 46,698,879.20 | 139,000.00 | 100% |
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册，前十大公司债券持有人名称及持有数量如下：
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有债券数量（万元） | 持债比例（%） |
| 1 | 中国葛洲坝集团公司 | 10,000 | 7.19% |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 1,564.3 | 1.13% |
| 3 | 中油财务有限责任公司 | 695.2 | 0.50% |
| 4 | 长江证券股份有限公司 | 524.1 | 0.38% |
| 5 | 中国南方电网公司企业年金计划—中国工商银行 | 499.8 | 0.36% |
| 6 | 东吴证券有限责任公司 | 423.9 | 0.30% |
| 7 | 国元证券股份有限公司 | 400 | 0.29% |
| 8 | 广州证券有限责任公司 | 362.8 | 0.26% |
| 9 | 中国国际金融有限公司—中国建设银行股份有限公司—中金短期债券集合资产管理计划 | 347.7 | 0.25% |
| 10 | 中国银行—工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 347.7 | 0.25% |
本次发行的分离交易可转债扣除承销费及保荐费后募集资金1,281,640,000.00元（大写：人民币壹拾贰亿捌仟壹佰陆拾肆万元整），已于2008年7月2日汇入发行人专项存储账户（开户银行：中国农业银行三峡葛洲坝支行；账户号：389101040001049）。北京中证天通会计师事务所有限公司于2008年7月2日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权证上市公告书》。
三、债券的存管
2008年7月3日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字[2008]85号文核准，公司139,000万元（1,390万张）分离交易可转债中的公司债券将于2008年7月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08葛洲债”，债券代码“126017”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
英文名称：China Gezhouba Group Company Limited
2、注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
3、股票上市地：上海证券交易所
4、股票简称：葛洲坝
5、股票代码：600068
5、法定代表人：杨继学
6、成立时间：1997年5月21日
7、邮政编码：430033
8、电话：027-83790455
传真：027-83790721
9、公司网址：http://www.cngzb.com
电子信箱：gzb@cngzb.com
二、发行人经营范围
公司的营业范围包括：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造；汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资和开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运（限分公司经营）；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的建筑工程施工。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2008年3月31日，公司总股本为1,665,409,218股，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售情况 |
| 中国葛洲坝集团公司 | 72,504.58 | 43.54% | 有限售条件股份 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 13,344.56 | 8.01% | 有限售条件股份 |
| 交通银行股份有限公司海南分行 | 3,412.00 | 2.05% | 742万股有限售条件， 2670万股为无限售条件 |
| 中国信达资产管理公司 | 2,110.04 | 1.27% | 有限售条件股份 |
| 宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 | 673.62 | 0.40% | 无限售条件股份 |
| 郭敏玎 | 600.00 | 0.36% | 无限售条件股份 |
| 嘉实沪深300指数证券投资基金 | 531.71 | 0.32% | 无限售条件股份 |
| 中国航空(集团)有限公司 | 496.15 | 0.30% | 无限售条件股份 |
| 哈尔滨财政证券公司平房营业部 | 292.24 | 0.18% | 无限售条件股份 |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 280.83 | 0.17% | 无限售条件股份 |
| 合 计 | 94,245.73 | 56.60% |
二、发行人简要财务报表及主要财务指标
1、近三年主要财务会计信息
简要资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产合计 | 11,374,764,514.11 | 5,755,601,488.92 | 6,343,425,404.84 |
| 非流动资产合计 | 14,760,730,470.71 | 9,323,219,947.95 | 8,008,856,275.04 |
| 资产总计 | 26,135,494,984.82 | 15,078,821,436.87 | 14,352,281,679.88 |
| 流动负债合计 | 12,060,138,260.10 | 6,589,523,052.40 | 7,108,223,698.18 |
| 非流动负债合计 | 7,832,516,631.93 | 3,667,517,547.07 | 3,379,762,528.58 |
| 负债合计 | 19,892,654,892.03 | 10,257,040,599.47 | 10,487,986,226.76 |
| 股东权益合计 | 6,242,840,092.79 | 4,821,780,837.40 | 3,864,295,453.12 |
| 负债及股东权益合计 | 26,135,494,984.82 | 15,078,821,436.87 | 14,352,281,679.88 |
简要利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 12,005,238,852.42 | 9,360,850,521.19 | 6,511,257,257.80 |
| 三、营业利润 | 679,624,772.20 | 344,620,489.57 | 270,223,072.59 |
| 四、利润总额 | 752,591,170.06 | 394,027,853.53 | 299,029,907.31 |
| 五、净利润 | 690,722,479.78 | 257,214,677.23 | 185,628,873.09 |
简要现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 204,678,321.79 | 259,451,364.50 | 390,233,959.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,714,823,094.17 | -1,036,694,043.85 | -848,967,179.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,680,056,549.09 | 334,100,811.11 | 638,046,817.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,136,975,053.31 | -462,510,553.81 | 178,436,567.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,330,022,193.10 | 1,193,047,139.79 | 1,655,557,693.60 |
2、近三年主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 流动比率 | 0.94 | 模拟 | 0.87 | 0.89 |
| 历史 | 0.91 | 1.03 | ||
| 速动比率 | 0.59 | 模拟 | 0.64 | 0.71 |
| 历史 | 0.72 | 0.81 | ||
| 资产负债率（母公司报表，%） | 67.86 | 模拟 | 29.54 | 29.45 |
| 历史 | 29.24 | 29.33 | ||
| 应收账款周转率（次） | 13.00 | 模拟 | 11.82 | 7.42 |
| 历史 | 4.99 | 4.43 | ||
| 存货周转率（次） | 3.45 | 模拟 | 5.58 | 4.43 |
| 历史 | 2.84 | 2.48 | ||
| 每股净资产（元） | 3.23 | 模拟 | 3.89 | 1.95 |
| 历史 | 3.33 | 4.91 | ||
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.12 | 模拟 | 0.25 | 0.23 |
| 历史 | 0.46 | 0.41 | ||
| 每股净现金流量（元） | 0.68 | 模拟 | -0.44 | 0.11 |
| 历史 | -0.01 | -0.27 | ||
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 159,452.55 | 模拟 | 94,949.59 | 76,360.04 |
| 历史 | 31,293.48 | 25,737.53 | ||
| 利息保障倍数（倍） | 3.87 | 模拟 | 3.67 | 4.13 |
| 历史 | 1.63 | 1.56 | ||
| 研发费用（万元） | 12,100.00 | 模拟 | 9,575.00 | 7,838.00 |
| 历史 | - | - | ||
| 研发费用占营业收入比例（%） | 1.01 | 模拟 | 1.02 | 1.20 |
| 历史 | - | - | ||
第六节 债券的担保情况
发行人本次发行分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件，未提供担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
(一)重大资产(股权)收购、出售；
(二)重大诉讼、仲裁案件；
(三)重大负债或重大债项的变化；
(四)发行人资信情况的变化；
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会及上海证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐人及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司
办公地址： 北京东城区朝内大街188号
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 徐炯炜、林植
项目主办人： 朱明强
项目组成员： 彭波、董江、周蓓、沈梅、周伟
电 话： 010-85130931 021-68801590
传 真： 010-65185227
二、保荐意见
中信建投证券有限责任公司认为，中国葛洲坝集团股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，08葛洲债具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证葛洲坝的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助葛洲坝健全法人治理结构、协助葛洲坝制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
2008年7月9日