安源实业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2008年6月28日以传真方式通知，并于2008年7月8日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人,会议由董事长李良仕先生主持。公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2、审议并通过了《关于制定公司控股股东及关联方资金往来规范管理办法的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于为丰城曲江煤炭开发有限责任公司的3000万元流动资金贷款继续提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司同意继续为曲江公司向中国建设银行丰城市支行申请3,000万元人民币短期贷款提供担保。
4、审议并通过了《关于为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》。
为确保公司浮法玻璃的稳定生产，董事会同意公司为关联方萍乡水煤浆有限公司向中化国际（控股）股份有限公司采购原材料签订的《销售协议》提供最高金额为1,000万元的不可撤消的连带责任担保。
关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司召开2008年第一次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：2008年7月24日上午9:00；
三、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程
1、审议《关于修订公司关联交易管理办法的议案》；
2、审议《关于制定公司控股股东及关联方资金往来规范管理办法的议案》；
3、审议《关于为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》；
五、出席会议对象
1、截止2008年7月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记
1、请符合上述条件的股东于2008年7月22日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
附件：授权委托书
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2008年7月8日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-024
安源实业股份有限公司关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：丰城曲江煤炭开发有限责任公司；
●本次为其担保金额：3,000万人民币；累计为其担保金额：11,500万人民币；
●由丰城曲江煤炭开发有限责任公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2008年7月8日，公司及控股子公司对外担保累计金额为22,492万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2007年12月31日经审计净资产的28.19%；
●对外担保逾期的累计数量：无；
一、担保情况概述
丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）是公司的控股子公司，公司持有其90％的股权。2008年1月22日，公司召开三届董事会第二十一次会议同意为其向江西国际信托投资股份有限公司（以下简称“江信国际”）申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。现因江信国际的原因，该项贷款将被提前收回。曲江公司为保持现有贷款规模，拟在偿还上述贷款后，再向中国建设银行丰城市支行申请3,000万元人民币一年期流动资金贷款，为此，公司同意继续为曲江公司向中国建设银行丰城市支行申请3,000万元人民币短期贷款提供担保。
二、被担保人的基本情况
“曲江公司”基本情况如下：
1、成立日期：1997年4月3日；
2、注册资本：人民币25,578.73万元；
3、注册地址：丰城市曲江镇；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；
6、公司法定代表人：包世芬。
截止至2008年5月31日，“曲江公司”的资产总额为101,064.24万元，总负债为62,481.10万元，净资产为38,583.15万元，资产负债率为61.82％（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保金额：3,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年期短期贷款；
是否有反担保：“曲江公司”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：3,000万元；
反担保期限：贷款到期后两年。
四、董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为： “曲江公司” 上述流动资金贷款目的是为确保生产经营的正常进行以及保持现有贷款规模需要，因此，本公司同意为其向银行申请的该贷款继续提供担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保没有增加公司对外担保总量，对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
五、对外担保情况
截止2008年7月8日，公司及控股子公司实际已办理的对外担保如下：
1、公司为控股子公司安源客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计2,293万元；
2、公司为“安源客车”的参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
3、公司为控股子公司安源玻璃有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计6,699万元；
4、公司为控股子公司“曲江公司” 提供了三笔短期贷款担保，担保金额共计11,500万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2008年7月8日，公司及控股子公司对外担保累计金额为22,492万元(含本次董事会审议通过的担保事项，其中曲江公司本次仅为继续担保，不能重复计算)，占公司2007年12月31日经审计净资产的28.19%，无逾期担保。
六、其他
本次担保事项尚未与银行签署相关协议，且实际担保金额应按照曲江公司实际取得的银行贷款计算，尚存在不确定性因素。
七、备查文件
1、丰城曲江煤炭开发有限责任公司资产负债表、利润表（截止2008年5月止）。
2、公司与“曲江公司”签订的《反担保合同》。
3、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
4、公司独立董事同意为“曲江公司”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO八年七月八日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-025
安源实业股份有限公司关于关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：萍乡水煤浆有限公司；
●本次为其担保金额：1,000万人民币；累计为其担保金额： 1,000万人民币；
●由萍乡水煤浆有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2008年7月8日，公司及控股子公司对外担保累计金额为22,492万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2007年12月31日经审计净资产的28.19%；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●本担保事项为关联交易，本议案须提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
萍乡水煤浆有限公司（以下简称“水煤浆公司”）为公司的参股子公司。为降低燃料成本，公司自2006年以来已全面实施了替代重油燃烧技术，目前，水煤浆公司系公司采用新型燃料－改性合成炭粉（干粉）的唯一供应商。公司浮法玻璃一线将在冷修完成后逐步投产，届时干粉的用量将随之增加。同时，由于石油及副产品价格的持续上涨和供需关系紧张，为确保原材料及产品的正常供应和库存，水煤浆公司流动资金需求量增加。
鉴于以上原因，公司同意为其向中化国际（控股）股份有限公司采购原材料签订的《销售协议》提供最高金额为1,000万元的连带责任担保。
二、被担保人的基本情况
水煤浆公司基本情况如下：
1、成立日期：2006年；
2、注册资本：人民币500万元；
3、注册地址：萍乡市安源区丹江街；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：新型燃料研发，水煤浆、水焦浆及附属产品的生产、销售，改性精细炭粉生产、销售，燃料制造设备、燃烧设备、气力输送设备、助燃剂（不含危险化学物品）及燃烧器的销售（以上项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）；
6、公司法定代表人：易增维。
截止至2007年12月31日，水煤浆公司的资产总额为3,811万元，总负债为2,891万元，净资产为920万元，资产负债率为75.85％（已经审计）。
三、关联关系说明
公司第二大股东萍乡矿业集团有限责任公司持有水煤浆公司20％的股权，加上本公司持有水煤浆公司的股权，公司实际控制人江西省煤炭集团公司合计间接持有了水煤浆公司51％的的股权，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。因此，水煤浆公司为公司的关联方，本担保事项为关联交易。
董事会在审议本议案时，关联董事李良仕先生已回避表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
该议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
四、担保协议的主要内容
本次担保金额：1,000万元；
担保方式：不可撤消的连带责任担保；
担保期限：《销售协议》项下主债务履行期届满之日起2年；
是否有反担保：水煤浆公司以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：1,000万元；
反担保期限：安源股份承担连带责任担保义务履行期届满之日起2年。
五、董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为： 水煤浆公司签署上述《销售协议》目的为确保其原材料及产品的正常供应和库存，该协议的履行将有利公司浮法玻璃的稳定生产。因此，本公司同意提供该项担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该项担保有利于公司浮法玻璃的正常生产经营，符合公司发展战略，保护了公司及广大股东的利益；同意本议案并同意将本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
六、对外担保情况
截止2008年7月8日，公司及控股子公司实际已办理的对外担保如下：
1、公司为控股子公司安源客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计2,293万元；
2、公司为“安源客车”的参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
3、公司为控股子公司安源玻璃有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计6,699万元；
4、公司为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供了三笔短期贷款担保，担保金额共计11,500万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2008年7月8日，公司及控股子公司对外担保累计金额为22,492万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2007年12月31日经审计净资产的28.19%，无逾期担保。
七、其他
本次担保事项公司尚未与中化国际（控股）股份有限公司签署正式协议，实际担保金额应按照水煤浆公司实际债务余额计算，尚存在不确定性因素。
八、备查文件
1、水煤浆公司营业执照
2、水煤浆公司审计报告（截止2007年12月31日）。
3、公司与水煤浆公司签订的《反担保合同》。
4、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
5、公司独立董事同意为水煤浆公司提供关联担保的事前认可及独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO八年七月八日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-026
安源实业股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2008年7月8日下午2：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席李林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
6、审议并通过了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过了《关于制定公司控股股东及关联方资金往来规范管理办法的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过了《关于为丰城曲江煤炭开发有限责任公司的3000万元流动资金贷款继续提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司同意继续为曲江公司向中国建设银行丰城市支行申请3,000万元人民币短期贷款提供担保。
9、审议并通过了《关于为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保公司浮法玻璃的稳定生产，同意为关联方萍乡水煤浆有限公司向中化国际（控股）股份有限公司采购原材料签订的《销售协议》提供最高金额为1,000万元的不可撤消的连带责任担保。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2008年7月8日