广宇集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2008年7月4日以电子邮件的方式发出，会议于2008年7月8日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决的方式，审议表决并通过了以下提案：
一、《关于中止执行广宇集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》
董事会审议并同意：鉴于公司董事、高管团队的变化和近期中国证监会出台的《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》的最新规定，《广宇集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》需要对包括激励对象在内的激励方案进行重大调整，故公司同意中止执行《广宇集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并在规定的期限内不再提出股权激励计划，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，在进一步完善的基础上，按照有关规定的时限，适时推出股权激励方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于2008年度日常关联交易的议案》
董事会审议并同意公司与公司控股股东杭州平海投资有限公司的控股子公司浙江怡景园林有限公司在2008年度内签订金额不超过1,500万元的景观工程施工合同。上述关联交易在本次董事会审议通过后实施。
关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊和邵少敏进行了回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详情请见巨潮咨询（http://www.cninfo.com.cn）及2008年7月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》关于《（2008-055号）广宇集团股份有限公司日常关联交易公告》。
独立董事及保荐机构分别对本次关联交易事项出具了独立意见，详见附件一和附件二。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2008年7月9日
附件一：独立董事意见
关于广宇集团2008年度日常关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，经审阅公司2008年7月8日第二届董事会第十八次会议的《关于2008年度日常关联交易的议案》等相关材料后，我们就公司与关联方浙江怡景园林有限公司拟签订的景观工程施工合同事项发表如下独立意见：
（一）公司与关联方浙江怡景园林有限公司在2008年度内签订金额不超过1,500万元的景观工程施工合同的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，系因公司2008年度正常生产经营需要而发生的，施工合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）2008年7月8日公司二届十八次董事会审议《关于2008年度日常关联交易的议案》时，经关联董事回避后表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
2008年7月8日
附件二：保荐机构独立意见
广发证券股份有限公司关于
广宇集团股份有限公司与浙江怡景园林有限公司
景观工程施工合同暨关联交易之独立意见
经审阅2008年7月8日贵公司二届十八次董事会《关于2008年度日常关联交易的议案》，浙江怡景园林有限公司、广宇集团股份有限公司拟签订的景观工程施工合同，本公司及保荐代表人认为：
（一）2008年7月8日贵公司二届十八次董事会《关于2008年度日常关联交易的议案》经关联董事回避表决后通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》法律法规及规范性文件规定；
（二）广宇集团股份有限公司同意与浙江怡景园林有限公司在2008年度内签订金额不超过1,500万元的景观工程施工合同。上述关联交易在董事会审议通过后实施，符合广宇集团2008年正常生产经营活动需要，施工合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本机构对此无异议。
保荐代表人：蔡铁征、尤凌燕
保荐机构：广发证券股份有限公司
2008年7月8日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2008)055
广宇集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
| 关联方 | 日常关联交易内容 | 07年度发生金额 | 预计08年度日常关联交易金额（不超过） |
| 浙江怡景园林有限公司 | 接受关联方劳务 | 0.00元 | 15,000,000元 |
| 合计 | 0.00元 | 15,000,000元 | |
公司第二届董事会第十八次会议经5名关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊和邵少敏回避表决后，4名非关联董事全票审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》，同意公司与浙江怡景园林有限公司（以下简称“怡景园林”）在2008年度内签订金额不超过1,500万元的景观工程施工合同。上述关联交易在董事会审议通过后实施。
二、关联方介绍
怡景园林系有限责任公司，注册资本：1000万元人民币；法定代表人为胡巍华；经营范围：园林绿化工程的施工，景观工程的设计、施工，建材、花木的销售，花卉的租赁；公司住所杭州市金隆花园金梅轩1503室。
2007年度怡景园林经浙江元鼎会计师事务所有限公司审计的资产总计25,140,892.91元，所有者权益合计10,900,019.49元，主营业务收入1,539,443.00元，净利润900,019.49元。截止2008年5月31日怡景园林未经审计的资产合计24,319,748.41元，所有者权益合计10,553,350.15元,主营业务收入2,935,600.00元,净利润-346,669.34元。
公司与怡景园林均为杭州平海投资有限公司控股子公司。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，以招投标的方式选择怡景园林为景观工程的合作方，本次关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
（二）关联交易协议
公司与怡景园林已分别于2008年3月6日和2008年4月16日签订了《西城年华三标段景观工程合同》和《西城年华下沉式广场景观工程合同》，根据《公司章程》总裁对关联交易的审批权限，上述合同在总裁批准后业已生效，合同金额分别为212.55万元和183.24万元，共计395.79万元。
根据生产经营和项目的实际进展情况，公司还将与怡景园林签订后续的相关合同，预计后续签订的合同金额与上述已签订的合同金额合计不超过1500万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，以招投标的方式选择怡景园林为景观工程的合作方，有利于公司进一步提升公司房产品的景观绿化品质。
公司与怡景园林在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易的价格公允，没有损害公司的利益。
五、独立董事及中介机构意见
（一）公司独立董事对本次日常关联交易发表以下独立意见：
1、公司与关联方浙江怡景园林有限公司在2008年度内签订金额不超过1,500万元的景观工程施工合同的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，系因公司2008年度正常生产经营需要而发生的，施工合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
2、2008年7月8日公司二届十八次董事会审议《关于2008年度日常关联交易的议案》时，经关联董事回避后表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
（二）保荐机构广发证券股份有限公司对本次日常关联交易发表以下意见：
1、2008年7月8日贵公司二届十八次董事会《关于2008年度日常关联交易的议案》经关联董事回避表决后通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》法律法规及规范性文件规定；
2、广宇集团股份有限公司同意与浙江怡景园林有限公司在2008年度内签订金额不超过1,500万元的景观工程施工合同。上述关联交易在董事会审议通过后实施，符合广宇集团2008年正常生产经营活动需要，施工合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本机构对此无异议。
六、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
3．保荐机构意见
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2008年7月9日