新疆汇通(集团)股份有限公司
关于出让新疆汇通置业有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步理顺公司内部管理体制,精简机构,公司决定将所持有的新疆汇通置业有限公司(以下简称“汇通置业”)55%的股权,以人民币1100万元的价格转让给刘立辉先生,交易价格以截止2008年5月31日经审计的净资产值为作价依据。交易双方已于2008年7月8日签署了《股权转让协议》。
2、2008年7月8日,经公司2008年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司出让新疆汇通置业有限公司55%股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。
3、本次交易无须经新疆汇通(集团)股份有限公司股东大会批准。
二、交易方基本情况
自然人刘立辉先生,男,汉族,1981年5月出生,住址:乌鲁木齐市青年路19号,身份证号码:653201198105060016,现任喀什韩真源投资有限责任公司副总经理。与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称:新疆汇通置业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册资本:2000万元
注册地:乌鲁木齐市天山区青年路35号
法定代表人:齐蔚榕
主营业务:房地产开发、投资、经纪及销售等。
2、汇通置业成立于2007年,本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为:新疆汇通(集团)股份有限公司持股55%,新疆宏晟置业有限公司持股45%。
3、汇通置业最近一年及最近一期的主要财务数据如下:单位:元
项目 | 2007年12月31日(经审计) | 2008年5月31日(经审计) |
资产总额 | 26,251,519.78 | 46,600,509.75 |
负债总额 | 6,431,008.70 | 27,353,893.10 |
应收款项总额 | 25,409,159.80 | 26,962,437.36 |
或有事项涉及的总额 | -- | -- |
净资产 | 19,820,511.08 | 19,246,616.65 |
主营业务收入 | -- | -- |
主营业务利润 | -- | -- |
净利润 | -179,488.92 | -573,894.43 |
本次交易以经审计的汇通置业净资产值为依据,双方协商确定交易价格。万隆会计师事务所有限公司为本次交易出具了万会业字【2008】第2308号审计报告。万隆会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2008年5月31日,其审计结果如下:单位:元
项 目 | 未审数 | 调整数 | 审定数 |
流动资产合计 | 27,140,570.59 | -- | 27,140,570.59 |
非流动资产合计 | 19,459,939.16 | -- | 19,459,939.16 |
资产总计 | 46.600,509.75 | -- | 46.600,509.75 |
流动负债合计 | 5,353,893.10 | -- | 5,353,893.10 |
非流动负债合计 | 22,000,000.00 | -- | 22,000,000.00 |
负债总计 | 27,353,893.10 | -- | 27,353,893.10 |
所有者权益合计 | 19,246,616.65 | -- | 19,246,616.65 |
负债和所有者权益合计 | 46,600,509.75 | -- | 46,600,509.75 |
四、交易主要内容及定价原则
1、交易定价原则
双方同意本次交易价格以基准日2008年5月31日经万隆会计师事务所有限公司审计的汇通置业的净资产值为依据,协商确定交易价格。
2、股权转让协议主要条款
交易金额:人民币1100万元。
交易款支付方式:上述股权转让价款以现金方式支付,在签署股权转让协议书30个工作日内由自然人刘立辉先生向公司支付股权转让款的40%即440万元;剩余60%的股权转让款即660万元在签署本协议90个工作日内由自然人刘立辉先生向公司一次性支付完毕。
合同生效前产生的债务的承担: 交易双方不存在合同生效前产生的债务承担。
协议生效条件和时间:协议经双方代表签字并加盖公章后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于公司进一步理顺内部管理体制,精简机构。本次资产出售没有产生股权转让收益。
六、备查文件
1、公司2008年第五次临时会议董事会决议;
2、《股权转让协议》;
3、万隆会计师事务所有限公司万会业字【2008】第2308号审计报告。
新疆汇通(集团)股份有限公司董事会
2008年7月9日