截止2007年末，土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿的详细情况如下：

名 称	土城矿	月亮田矿	山脚树矿	金佳矿
矿区面积（km2）	33.72	21.31	22.77	41.67
资源储量（万吨）	43,035	15,568	18,967	55,225
可采煤层（层）	18	10	8	15
局部可采（层）	6	3	2	8
建矿时间	1966年	1966年	1969年	1997年
投产时间	1984年	1972年	1973年	2000年
设计产能（万吨/年）	240	60	45	180
核定产能（万吨/年）	280	115	115	180
开拓方式	平硐	斜井	斜井	平硐
生产采区	3个	2个	2个	2个
2007年产量（万吨）	294.1	131.2	140.3	102.3
采煤工艺	综采	综采	综采	综采
2007年单位完全成本（元/吨）	155.4	194.1	194.4	241.4

盘江集团已通过国家划拨方式取得上述四个煤矿的采矿许可证。根据《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建[2008]22号）的要求，上述采矿权转让尚需办理有偿取得手续。目前盘江集团正在办理上述四项采矿权的有偿取得手续。该手续分为储量核实、评审、备案、评估、缴纳采矿权出让价款等步骤，目前已完成储量核实，正按计划进行后续工作。盘江集团承诺在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，办理完毕上述四项采矿权的有偿取得法律手续，并承担本次需缴纳的采矿权出让价款及相关税费。若盘江集团未能按计划完成上述四项采矿权的有偿取得法律手续，本次重大资产重组的实施时间将延缓。

2、国债基金和煤炭价格调节基金形成的矿内辅助性经营资产

截止2008年4月30日，盘江集团运用国债基金、煤炭价格调节基金形成的矿内辅助性经营资产未经审计的账面价值约为1.34亿元，该类辅助性经营资产的主要财务数据（未经审计）见下表：

单位：万元

辅助性资产	资产总额	负债总额	净资产
火烧铺矿	2,520.82	0.00	2,520.82
月亮田矿	2,197.72	0.00	2,197.72
山脚树矿	1,300.91	0.00	1,300.91
老屋基矿	2,498.20	245.31	2,252.89
土城矿	3,044.50	0.00	3,044.50
金佳矿	590.16	0.00	590.16
老屋基选煤厂	960.00	0.00	960.00
机关财务	520.15	0.00	520.15
合 计	13,632.46	245.31	13,387.15

二、与盘江煤电相关的交易标的基本情况

本次交易标的中属于盘江煤电所持有的相关资产和运营单位，主要包括三个部分：

（1）土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产等相关资产和负债；

（2）下属部分单位相关资产和负债，包括机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心、宣传部等，这些单位均属于煤矿生产经营辅助性单位；

（3）盘江股份下属单位、盘北选煤厂、老屋基选煤厂尚剩余在盘江煤电名下的资产及负债。

截止2008年4月30日，上述交易标的主要财务数据（未经审计）见下表：

单位：万元

单位名称	资产总额	负债总额	净资产
土城矿	55,512.68	11,402.34	44,110.34
月亮田矿	16,989.10	6,601.75	10,387.35
山脚树矿	23,285.80	8,646.89	14,638.91
火烧铺矿（改扩建）	51,978.84	4,537.87	47,440.97
老屋基矿（剩余部分）	5,634.35	51.81	5,582.54
盘北选煤厂（剩余部分）	9,068.43	898.27	8,170.16
老屋基选煤厂（剩余部分）	4,979.55	2,769.65	2,209.90
机电分公司	21,149.88	2,743.00	18,406.88
供应分公司	15,574.48	17,789.11	-2,214.63
宣传部	5.07	15.68	-10.61
安全技术培训中心	182.59	1.79	180.80
机关财务	350.67	553.53	-202.86
运销处	84,668.67	6,284.48	78,384.19
财务本部	11,160.07	118,728.64	-107,568.57
合 计	300,540.18	181,024.81	119,515.37

盘江煤电拟向盘江股份转让的部分土地尚需办理土地使用权出让手续、部分房产尚需办理房产证，目前相关手续正在办理中。盘江煤电承诺在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，办理完毕相关土地、房产的完整权属证书或有效的权属证明，并承担相关税费。若盘江煤电未能按计划获取上述土地、房产的完整权属证书或有效的权属证明，本次重大资产重组的实施时间将延缓。

三、与新井公司相关的交易标的基本情况

此次盘江股份与新井公司的交易标的为其拥有的金佳矿相关资产和对应负债。截止2008年4月30日，新井公司的金佳矿相关资产总额（未经审计）约为51,612.16万元，负债约为69,850.34万元。经与债权人协商，本次交易中，盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司所拥有的金佳矿相关的资产，该资产最终价格将以评估值为基础确定。

新井公司已取得拟向盘江股份转让的13宗国有土地使用权，目前正在办理上述土地使用权出让手续和部分房产的房产证申请手续。新井公司承诺在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，办理完毕相关土地、房产的完整权属证书或有效的权属证明，并承担相关税费。若新井公司未能按计划获取上述土地、房产的完整权属证书或有效的权属证明，本次重大资产重组的实施时间将延缓。

盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司的金佳矿相关资产的方案尚需取得相关债权人同意，目前正在与债权人进行有关沟通工作。若不能按计划取得相关债权人同意，本次重大资产重组的实施时间将延缓。

四、交易标的估值

本次交易标的的预测评估总价值约为70亿元，其中盘江集团拟注入资产的总价值约为52亿元，盘江煤电拟注入资产的总价值约为18亿元（由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易》中予以披露）。本次交易标的预测评估增值情况如下：

项 目	预测评估值	账面净资产值	预测评估增值
盘江集团拟注入资产	52亿	四项采矿权：0元 其他资产：1.3亿	50.7亿
盘江煤电拟注入资产	18亿	11.95亿	6.05亿
合 计	70亿	13.28亿	56.75亿

注：上述数据均未经审计，基准日为2008年4月30日。

盘江集团拟注入资产预测评估值增幅较大的主要原因：一方面是拟注入的四项采矿权是通过国有划拨方式取得，目前尚未缴纳有偿取得价款，其账面成本一直为零；另一方面是目前采矿权的市场价格增加。

盘江煤电拟注入资产预测评估值增值的主要原因是其拥有的土地使用权增值。

特别提请投资者注意，由于审计评估工作未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。

五、交易标的未来盈利能力预测

根据初步盈利预测，本次重大重组拟注入资产2008年度、2009年度的净利润分别约为55,560万元、74,769万元。按本次拟发行3.18亿股计算，预测拟注入资产2008年、2009年每股盈利分别为1.75元、2.35元，远高于盘江股份2007年每股盈利0.26元。（上述初步盈利预测数据均未经审计）

煤炭作为一种不可再生资源，随着我国经济的高速发展，能源的需求日益增加，由此造成能源短缺，煤炭供不应求，煤炭价格逐步攀升的局面，也更加凸现煤炭资源的稀缺性。本次资产重组将大幅增加盘江股份煤炭资源储备和煤炭产能，从而保证了盘江股份未来较高的盈利水平。

第六节 上市公司发行股份购买资产情况

一、发行方式

采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

三、发行数量

本次拟发行的股份总数不超过3.18亿股。

四、发行对象

本次发行对象为盘江煤电（集团）有限责任公司和贵州盘江煤电有限责任公司，不涉及其他投资者。

五、认购方式

贵州盘江煤电有限责任公司和盘江煤电（集团）有限责任公司拟以其拥有的相关资产认购本次贵州盘江精煤股份有限公司拟发行的股份。

六、发行价格

本次非公开发行定价基准日为2008年5月6日（盘江股份股票最近一次停牌前一交易日）。

本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的股票交易均价，即22.02元/股。

定价基准日至本次发行期间，盘江股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

七、发行股份的禁售期

控股股东贵州盘江煤电有限责任公司、实际控制人盘江煤电（集团）有限责任公司以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十、与本次发行相关的其他事项

1、审计、评估基准日为2008年4月30日。

2、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归盘江股份享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。

3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

第七节 本次交易对上市公司的影响

由于相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以拟注入资产价值的预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对股本结构的影响

本次非公开发行前后，盘江股份股本结构变化如下：

股东	非公开发行前		非公开发行后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
限售流通股	20,333	54.76	52,122	75.63
1.盘江集团	0	0	23,615	34.26
2.盘江煤电	20,333	54.76	28,507	41.37
流通股	16,797	45.24	16,797	24.37
总股本	37,130	100.00	68,919	100.00

二、本次交易对主营业务和每股指标的影响

1、本次交易对主营业务的影响

盘江股份属于煤炭采掘业，主营业务为原煤开采、洗选加工及煤炭销售。

通过本次重组，盘江股份将整合控股股东和实际控制人的煤炭资源，大幅提高盘江股份的煤炭产能和可利用储量，盘江股份原煤生产利润增长，利润结构更加合理；其次盘江煤电、盘江集团和新井公司所拥有的煤矿生产辅助性单位等资产注入后，盘江股份将拥有完整的产业链，增强主营业务核心竞争力和持续发展能力，巩固其在西南地区煤炭行业的龙头地位。重组前后盘江股份原煤产能和储量对比情况见下表：

项 目	重组前	重组后
原煤设计产能	210.00万吨	1,090.00万吨
剩余资源储量	4.49亿吨	17.77亿吨

2、本次交易对每股指标的影响

2007年度，盘江股份实现营业收入240,866.76万元，利润总额11,521.86万元，净利润9,659.21万元，每股收益0.26元。根据初步盈利预测，本次交易完成后，2008年度可实现营业收入458,405.00万元，利润总额100,454.00万元，净利润85,385.90万元，每股收益1.24元；2009年度可实现营业收入537,713.00万元，利润总额131,042.00万元，净利润111,385.70万元，每股收益1.62元。具体情况见下表：

项 目	2007年 （股份公司）	2008年重组合并后		2009年重组合并后
		预测数	环比增长率（%）	预测数	环比增长率（%）
营业收入（万元）	240,866.76	458,405.00	90.31	537,713.00	17.30
利润总额（万元）	11,521.86	100,454.00	771.86	131,042.00	30.45
净利润（万元）	9,659.21	85,385.90	783.98	111,385.70	30.45
股本（万股）	37,130	68,919.00	--	68,919.00	--
每股收益（元）	0.26	1.24	376.92	1.62	30.64

注：上述盈利预测数据未经审计。

本次重组交易完成后，盘江股份2008年度净利润预计增长771.86%，每股净利润增长376.92%，盈利能力将得到大幅提高；2009年度净利润和每股净利润将分别保持约30.45%和30.64%的增长率，盈利能力持续性较好。

三、关联交易及同业竞争

1、关联交易的变化情况

（1） 最近三年盘江股份与关联方在采购货物方面的关联交易

单位：万元

项 目	关联方	2007年度	2006年度	2005年度
原 煤	盘江煤电	150,407.51	146,224.13	139,962.24
低热值混煤	盘江煤电	1,073.61	1,360.65	1,602.87
材料、设备	盘江煤电	24,091.30	33,396.77	27,370.74
合 计		175,572.42	180,981.55	168,935.85
总营业成本		206,133.18	213,574.21	210,167.44
占营业成本（%）		85.17	84.74	80.38

本次重组完成前，盘江股份与盘江煤电存在大量的经常性关联交易，最近三年采购关联交易金额均占公司营业成本的80%以上，主要原因是：盘江股份的精煤洗选厂生产用原煤大部分从盘江煤电采购获得；盘江股份部分材料、设备通过盘江煤电的供应分公司统一采购，盘江股份按照采购金额的3%支付采购费。

本次重组完成后，盘江煤电和盘江集团所拥有的全部煤矿资源和供应分公司将注入盘江股份，盘江股份与关联方在采购方面将不再存在经常性关联交易。

（2） 最近三年盘江股份与关联方在销售货物方面的关联交易

单位：万元

项 目	关联方	2007年度	2006年度	2005年度
低热值混煤	盘江煤电	137.81	125.51	509.64
材 料	盘江煤电	5,586.20	5,674.00	5,649.43
电 力	盘江煤电	2,863.15	3,225.81	834.54
合 计		8,587.16	9,025.32	6,993.63
营业收入		240,866.76	245,022.25	170,732.63
占营业成本（%）		3.57	3.68	4.10

目前盘江股份与盘江煤电在产品销售上的关联交易金额不大。盘江股份向盘江煤电销售的低热值混煤、材料以及电力主要用于此次拟注入的矿井。

本次重组后，盘江股份与关联方在产品销售上将不再存在经常性关联交易。

（3） 最近三年盘江股份与关联方的其他关联交易事项

除上述采购和销售方面的经常性关联交易外，盘江股份与关联方在采矿权转让、租赁土地等方面存在一定的关联交易，具体表现为盘江股份定期向关联方缴纳采矿权转让费和土地租赁费。

采矿权转让费是盘江股份向盘江集团购买老屋基矿和火烧铺矿采矿权而分期支付的费用，按照双方签订的《采矿权转让协议》：采矿权转让费分30年支付，每年1,747,300元，按月支付。本次重组完成后，采矿权转让费仍然存在，金额不变。

土地租赁费是盘江股份向盘江集团分期支付的租赁土地费用，按照双方签订的《土地租赁合同》：土地租赁费分30年支付，每年3,771,116元，按月支付。本次重组完成后，土地租赁费仍然存在，金额不变。

2、同业竞争的情况

（1）本次非公开发行完成前，盘江集团拥有四个煤矿的采矿权、盘江煤电和新井公司进行原煤开采，与上市公司构成同业竞争。

本次重组完成后，除盘江煤电持有36%股权的贵州盘南煤炭开发有限责任公司外，盘江煤电和盘江集团将不再从事煤炭开采业务。

（2）关于盘南煤炭未纳入本次交易标的的说明

① 公司简介

公司名称：贵州盘南煤炭开发有限责任公司

法人代表： 李宗喜

注册资本： 45,000万元

注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥

成立日期： 2003年8月6日

经营范围：煤矿的洗选、加工及销售，原煤开采。

② 盘南煤炭未纳入本次交易标的的原因

盘南煤炭的注册资本为45,000万元，项目总投资概算为128,571万元。目前，盘南煤炭尚在建设中。2008年3月4日，盘南煤炭收到持股27%的第二大股东兖矿贵州能化有限公司（以下简称“兖矿贵州”）来函（兖贵能化函[2008]29号），兖矿贵州决定不再注入后期项目资本金。因此，盘南煤炭的股权结构将出现重大变化，盘江煤电在盘南煤炭的股权比例也将出现相应调整。所以，在盘南煤炭股权调整尚未明确前，盘江煤电在盘南煤炭的股权暂时不适合纳入本次交易标的。盘江煤电承诺待盘南煤炭的股权调整完成后，立即将上述盘南煤炭的股权注入盘江股份。

③ 关于盘南煤炭与公司不构成同业竞争的说明

盘南煤炭主要生产电煤，且已与其股东贵州粤黔电力责任有限公司签订了电煤专供协议。盘江股份主要产品为洗选精煤、混煤、焦炭、特殊加工煤。盘江股份与盘南煤炭所产的煤种存在差异。在当前煤炭市场供不应求的情况下，盘江股份与盘南煤炭暂不存在同业竞争。

四、与本次交易有关的风险因素说明

1、审批风险

在盘江股份关于本次重大资产重组第二次董事会会议召开之前，交易对方需办理完毕四项采矿权有偿取得手续，并取得相关土地、房产的权属证书或有效权属证明；盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司资产方案尚需相关债权人同意，并报有关主管部门批准；本次重大资产整体方案需经上市公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准；盘江集团、盘江煤电因本次交易而触发的要约收购义务尚需取得中国证监会的豁免。

本次重组能否取得相关主管部门的批准，及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

2、管理风险

本次交易完成后，土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿等四个矿井及相关辅助单位的资产、业务、人员将全部进入公司，尽管此前每个单位主体都隶属于盘江集团，由经验丰富的人员进行管理，但本次资产重组涉及资产范围大、牵涉面广，各主体均为相对独立的核算单位，如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，完成和上市公司业务、文化的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

3、实际控制人控制风险

目前，实际控制人盘江集团通过盘江煤电控制了上市公司54.76%的股份，本次重组完成后，预计其直接和间接控制的股份比例约为75.63%，处于绝对控股地位。盘江集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

4、盈利预测风险

本公司对股份公司2008年度、2009年度的盈利情况及备考合并盈利情况进行了预测，该盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求编制，但所依据的各种假设具有不确定性，其中有很多因素如国家宏观经济政策、产业政策或行业政策等是本公司所不能控制的。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况。

5、股票价格风险

本公司的股票在上海证券交易所上市，本次交易将对公司的生产经营、财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票二级市场价格。另外，国家宏观经济政策调整、国际国内宏观经济形势、资本市场走势、国际政治关系变化、上下游行业的发展趋势变化、投资者心理变化等种种因素，都将对公司股票的市场价格带来影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易标的资产涉及的四项采矿许可证是通过国有划拨形式无偿取得的，目前正在办理有偿取得相关手续，同时部分土地和房产需办理相关权属证书。目前盘江集团、盘江煤电、新井公司正在办理相关手续。

盘江股份等额承债收购新井公司的金佳矿相关资产的方案尚需取得有关债权人同意和有关主管部门批准。

本次重大资产购买暨关联交易方案尚需获得国有资产主管部门、上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会重组审核委员会审核通过后方可实施。

盘江集团、盘江煤电因本次重组而触发的要约收购义务尚需经股东大会批准并获得中国证监会的豁免。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、本次重组期间损益的处理

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归盘江股份享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。

二、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

盘江集团、盘江煤电和新井公司共同承诺：本次拟注入的所有资产权属清晰，不存在产生纠纷的可能。如果因拟注入资产产生纠纷，上述三方将承担由此给股份公司带来的相关损失。

三、本次非公开发行完成后的业绩承诺

盘江集团和盘江煤电承诺：本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于55,560万元、74,769万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由盘江集团、盘江煤电在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金方式向盘江股份补足。

四、本次非公开发行锁定期限承诺

盘江集团和盘江煤电承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易。

五、保证上市公司独立性和规范运作的措施

盘江集团和盘江煤电承诺，本次非公开发行完成后将继续保持盘江股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2008年 月 日