贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2008年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：
1、本次贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“本公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。
2、本公司本次重大资产重组的议案须经本公司股东会、盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江集团”）董事会、贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）和贵州盘江煤电新井开发有限公司（以下简称“新井公司”）股东会的审议批准，并须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施，相关交易能否通过本公司、盘江煤电集团、盘江煤电公司和新井公司董事会或股东会审议批准和能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本公司实施本次重大资产重组，旨在通过对本公司实现采煤、洗煤及辅助性经营资产的统一整合，突出本公司主营业务、增强抗风险能力，提高产业链的完整性，减少关联交易、避免同业竞争，并通过内部整合的协同效应提高公司盈利水平及核心竞争力。由于本次重大资产重组涉及资产范围大、牵涉面广，后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
4、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，董事会特别提醒广大投资者注意股票投资风险。
特别提示：
1、本次董事会已决议本公司实施本次重大资产重组，拟向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产及负债，同时采取等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产。本次重大资产重组方案的详细内容见附件《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
本次非公开发行定价基准日为2008年5月6日（公司股票最近一次停牌前一交易日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的公司股票交易均价，即22.02元/股。 预计本次非公开发行新增股份规模不超过3.18亿股，最终发行股份数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况确定。拟收购资产的价值经初步估算约为70亿元，具体价值将根据具有相应评估资质的评估机构评估并经国有资产监督管理部门确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次重大资产重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案并将在公告中予以披露。
本次重大资产重组完成后，盘江煤电仍为本公司第一大股东，盘江集团仍为本公司实际控制人。本公司主营业务仍为煤炭开采、洗选加工及销售。
2、本次重大资产重组除须经本公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准、报中国证监会核准后方可实施。
3、盘江集团和盘江煤电因以资产认购本公司非公开发行股票而触发的要约收购义务，需经本公司股东大会通过并向中国证监会申请豁免。
4、本次非公开发行股票购买资产有关的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以公告披露。
5、本次重大资产重组的资产转让方盘江集团已经国家划拨方式无偿取得拟向本公司转让的四项采矿权的完整权属证明，正在办理上述采矿权的有偿取得手续。盘江集团保证在本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会召开之前，办理完毕相关采矿权的有偿取得法律手续。若上述四项采矿权有偿取得手续未能按计划完成，则本次重大资产重组完成的时间存在不确定性。
6、本次重大资产重组的资产转让方盘江煤电拟向本公司转让的部分土地尚未办理完毕土地使用权过户及出让法律手续、部分土地和房产尚需办理产权证。盘江煤电承诺在本公司就本次重大资产重组召开第二次董事会之前，办理完毕相关土地的过户及出让法律手续，取得相关土地和房产的完整权属证书或有效的权属证明。若上述土地的出让、过户手续及土地、房产产权证未能按计划完成，则本次重大资产重组完成的时间存在不确定性。
7、本次重大资产重组的资产转让方新井公司拟向本公司转让的土地尚未办理完毕权属证书。新井公司保证在本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会召开之前，办理完毕相关土地完整的权属证书或取得上述土地有效的权属证明。若上述土地的权属证书或权属证明未能按计划取得，则本次重大资产重组完成的时间存在不确定性。
贵州盘江精煤股份有限公司2008年第一次临时董事会于2008年7月8日以通讯方式召开，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。会议由董事长周炳军先生主持。会议符合《公司法》、《贵州盘江精煤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
参加会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
二、审议通过《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
本公司拟向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份收购其拥有的相关资产及负债；同时本公司以等额承债的方式收购新井公司金佳矿相关资产（详见附件《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》），实现盘江集团、盘江煤电和新井公司原煤开采及辅助性经营资产注入本公司。
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
2、发行股票的种类和面值：
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
3、发行数量：
本次发行的股份总数量不超过3.18亿股。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
4、发行对象：
本次发行对象为盘江煤电、盘江集团，不涉及其他投资人。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
5、购买资产的范围及交易方式
本公司拟向盘江集团、盘江煤电非公开发行股票不超过3.18亿股股票，收购盘江集团拥有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四个采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债；收购盘江煤电拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火铺矿改扩建工程、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及其下属单位的相应的资产和负债；本公司以等额承债的方式收购新井公司金佳矿相关资产。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
6、定价基准日和发行价格：
本次非公开发行定价基准日为2008年5月6日（公司股票最近一次停牌前一交易日）。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的公司股票交易均价，即22.02元/股。定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
7、发行股份锁定期安排：
本公司控股股东盘江煤电、实际控制人盘江集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
8、上市地点：
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
10、本次发行决议有效期限：
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
本公司本次重大资产重组的预案将提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》。
根据《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，本公司本次重大资产重组的交易对象为控股股东盘江煤电、实际控制人盘江集团及盘江煤电的全资子公司新井公司，且初步预估的交易金额达70亿元。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易行为已构成重大关联交易。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
四、审议通过《关于提请股东大会批准贵州盘江煤电有限责任公司、盘江煤电（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组完成后，控股股东盘江煤电将增持公司股份，实际控制人盘江集团将直接持有本公司股份，触发以要约方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司股东大会非关联股东表决通过，同意盘江煤电、盘江集团免于发出要约的，盘江煤电、盘江集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次重大资产重组方可实施。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、协助盘江煤电、盘江集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次重大资产重组完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
根据本次会议通过的相关决议内容，本公司将组织进行相应的准备工作，并待拟购买资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，本公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
以上第一至五项议案需提交本公司临时股东大会审议批准。在临时股东大会就第一至四项议案表决时，本公司关联股东盘江煤电将回避表决，其中第二至四项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3 以上(特别决议)通过。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2008年7月8日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2008－022号
贵州盘江精煤股份有限公司精煤价格上涨公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
从2008年7月1日起，贵州盘江精煤股份有限公司国内精煤销售价格比2008年6月份每吨提高25%。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2008年7月9日
证券简称：盘江股份 证券代码：600395 公告编号：临2008- 023
贵州盘江精煤股份有限公司
关于重大事项涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
| 盘江股份、公司 | 指 | 贵州盘江精煤股份有限公司 |
| 控股股东、盘江煤电 | 指 | 贵州盘江煤电有限责任公司 |
| 实际控制人、盘江集团 | 指 | 盘江煤电（集团）有限责任公司 |
| 新井公司 | 指 | 贵州盘江煤电新井开发有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 贵州盘江煤电有限责任公司、盘江煤电（集团）有限责任公司及贵州盘江煤电新井开发有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 盘江集团所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿的四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债；盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产、机电分公司、供应分公司、运销处、安全技术培训中心、机关财务、宣传部及盘江煤电财务处本部等相应资产和负债；盘江煤电的全资子公司新井公司拥有的相应资产和对应负债 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 盘江股份拟向盘江煤电和盘江集团定向发行股份收购资产，并以等额承债方式向控股股东的全资子公司新井公司收购其金佳矿相关资产的交易行为 |
| 《重大资产购买暨关联交易报告书》 | 指 | 《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
特别提示
1、公司拟购买目标资产的预估价值约为人民币70亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价为评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估价值。由于目标资产的预估价值超过了公司2007年底经审计的合并报表净资产的70%，因此公司本次重大资产购买行为构成重大资产重组。
2、公司本次拟购买目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司将再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
一、关联交易概述
盘江股份拟向控股股东盘江煤电、实际控制人盘江集团非公开发行股份不超过3.18亿股，盘江集团拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债认购股份，盘江煤电拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及煤矿生产辅助性单位的相应资产和负债认购股份。同时，盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。
鉴于本次三家交易对方中盘江集团为公司实际控制人、盘江煤电为公司控股股东、新井公司为盘江煤电全资子公司，故本次重组行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）盘江集团基本情况
公司名称：盘江煤电（集团）有限责任公司
法人代表： 张仕和
注册资本： 52,374万元
营业执照号：5202001210256（1-1）
注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥
成立日期： 1997年01月16日
经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植、化工、冶炼；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。
截至2008年4月30日，盘江集团总资产约为807,718.67万元，净资产约为422,349.08万元，2008年1-4月营业收入约153,727.36万元，净利润4,920.84万元。
（二）盘江煤电基本情况
公司名称：贵州盘江煤电有限责任公司
法人代表： 张仕和
注册资本： 266,944万元
营业执照号：5202001211036（1-1）
注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥
成立日期： 2002年12月31日
经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。
截至2008年4月30日，盘江煤电总资产约为762,120.48万元，净资产约为383,966.18万元，2008年1-4月营业收入约150,643.10万元，净利润5,916.00万元。
（三）新井公司基本情况
公司名称：贵州盘江煤电新井开发有限公司
法人代表：杨世梁
注册资本：26,577万元
住 所：贵州省盘县红果镇干沟桥
成立日期：1999年4月15日
经营范围：矿井及地面配套工程的各单位工程施工、原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装、商业贸易、物资供应。
截至2008年4月30日，新井公司总资产约为54,549.37万元，总负债约为69,850.34万元，净资产约为-15,300.97万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）与盘江集团相关的交易标的基本情况
1、土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿等四项采矿权
截止2007年末，土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿的详细情况如下：
| 名 称 | 土城矿 | 月亮田矿 | 山脚树矿 | 金佳矿 |
| 矿区面积（km2） | 33.72 | 21.31 | 22.77 | 41.67 |
| 资源储量（万吨） | 43,035 | 15,568 | 18,967 | 55,225 |
| 可采煤层（层） | 18 | 10 | 8 | 15 |
| 局部可采（层） | 6 | 3 | 2 | 8 |
| 建矿时间 | 1966年 | 1966年 | 1969年 | 1997年 |
| 投产时间 | 1984年 | 1972年 | 1973年 | 2000年 |
| 设计产能（万吨/年） | 240 | 60 | 45 | 180 |
| 核定产能（万吨/年） | 280 | 115 | 115 | 180 |
| 开拓方式 | 平硐 | 斜井 | 斜井 | 平硐 |
| 生产采区 | 3个 | 2个 | 2个 | 2个 |
| 2007年产量（万吨） | 294.1 | 131.2 | 140.3 | 102.3 |
| 采煤工艺 | 综采 | 综采 | 综采 | 综采 |
| 2007年单位完全成本（元/吨） | 155.4 | 194.1 | 194.4 | 241.4 |
2、国债基金和煤炭价格调节基金形成的矿内辅助性经营资产
截止2008年4月30日，盘江集团运用国债基金、煤炭价格调节基金形成的矿内辅助性经营资产未经审计的账面价值约为1.34亿元，该类辅助性经营资产的主要财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
| 辅助性资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 火烧铺矿 | 2,520.82 | 0.00 | 2,520.82 |
| 月亮田矿 | 2,197.72 | 0.00 | 2,197.72 |
| 山脚树矿 | 1,300.91 | 0.00 | 1,300.91 |
| 老屋基矿 | 2,498.20 | 245.31 | 2,252.89 |
| 土城矿 | 3,044.50 | 0.00 | 3,044.50 |
| 金佳矿 | 590.16 | 0.00 | 590.16 |
| 老屋基选煤厂 | 960.00 | 0.00 | 960.00 |
| 机关财务 | 520.15 | 0.00 | 520.15 |
| 合 计 | 13,632.46 | 245.31 | 13,387.15 |
（二）与盘江煤电相关的交易标的基本情况
本次交易标的中属于盘江煤电所持有的相关资产和运营单位，主要包括三个部分：
1、土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产等相关资产和负债；
2、下属部分单位相关资产和负债，包括机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心、宣传部等，这些单位均属于煤矿生产经营辅助性单位；
3、盘江股份下属单位、盘北选煤厂、老屋基选煤厂尚剩余在盘江煤电名下的资产及负债。
截止2008年4月30日，上述交易标的主要财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
| 单位名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 土城矿 | 55,512.68 | 11,402.34 | 44,110.34 |
| 月亮田矿 | 16,989.10 | 6,601.75 | 10,387.35 |
| 山脚树矿 | 23,285.80 | 8,646.89 | 14,638.91 |
| 火烧铺矿（改扩建） | 51,978.84 | 4,537.87 | 47,440.97 |
| 老屋基矿（剩余部分） | 5,634.35 | 51.81 | 5,582.54 |
| 盘北选煤厂（剩余部分） | 9,068.43 | 898.27 | 8,170.16 |
| 老屋基选煤厂（剩余部分） | 4,979.55 | 2,769.65 | 2,209.90 |
| 机电分公司 | 21,149.88 | 2,743.00 | 18,406.88 |
| 供应分公司 | 15,574.48 | 17,789.11 | -2,214.63 |
| 宣传部 | 5.07 | 15.68 | -10.61 |
| 安全技术培训中心 | 182.59 | 1.79 | 180.80 |
| 机关财务 | 350.67 | 553.53 | -202.86 |
| 运销处 | 84,668.67 | 6,284.48 | 78,384.19 |
| 财务本部 | 11,160.07 | 118,728.64 | -107,568.57 |
| 合 计 | 300,540.18 | 181,024.81 | 119,515.37 |
（三）与新井公司相关的交易标的基本情况
此次盘江股份与新井公司的交易标的为其拥有的金佳矿相关资产和对应负债。截止2008年4月30日，新井公司的金佳矿相关资产总额（未经审计）约为51,612.16万元，负债约为69,850.34万元。经与债权人协商，本次交易中，盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司所拥有的金佳矿相关的资产，该资产最终价格将以评估值为基础确定。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为2008年4月30日。目前对交易标的价值的预测评估值为70亿元（由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露），其中初步估计盘江集团拟注入资产的价值约为52亿元，盘江煤电拟注入资产的价值约为18亿元。盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司所拥有的金佳矿相关的资产，该资产最终价格将以评估值为基础确定。
五、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，按本次发行3.18亿股测算，发行后盘江集团将直接持有公司34.26%股权，盘江煤电将持有公司41.37%股权，即实际控制人盘江集团直接和间接持有公司75.63%股权，控股权不会发生变化。
本次发行后公司的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司向控股股东盘江煤电、实际控制人盘江集团非公开发行股份收购盘江煤电集团拥有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四个采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债；收购盘江煤电公司拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及其下属单位的相应的资产和负债；公司以等额承债方式收购新井公司金佳矿相关资产的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的资产将聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司财务会计报表进行独立审计；将对公司拟收购的资产进行盈利预测并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。
3、公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2008 年4月30 日为评估基准日，对本次交易的股权资产进行评估。
4、公司本次聘请国信证券为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项担任独立财务顾问；聘请万商天勤担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
5、公司本次向特定对象发行股份购买资产行为构成关联交易，在就该关联交易事项的董事会表决中关联董事将回避对此议案的表决，使表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
七、本次交易的生效条件
1、本次交易标的资产涉及的四项采矿许可证是通过国有划拨形式无偿取得的，目前正在办理有偿取得相关手续，同时部分土地和房产需办理相关权属证书。目前盘江集团、盘江煤电、新井公司正在办理相关手续。
2、盘江股份等额承债收购新井公司的金佳矿相关资产的方案尚需取得有关债权人同意和有关主管部门批准。
3、本次重大资产购买暨关联交易方案尚需获得国有资产主管部门、上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会重组审核委员会审核通过后方可实施。
4、盘江集团、盘江煤电因本次重组而触发的要约收购义务尚需经股东大会批准并获得中国证监会的豁免。
八、备查文件
1、公司董事会2008年第一次临时会议；
2、公司独立董事对关联交易的意见。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2008年7月9日
贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将该议案提交公司董事会会议审议，并发表独立意见如下：
1、公司向控股股东贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电公司”）、实际控制人盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）非公开发行股份收购盘江煤电集团拥有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四个采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债；收购盘江煤电公司拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及其下属单位的相应的资产和负债；公司以等额承债方式收购盘江煤电新井开发有限公司（以下简称“新井公司”）金佳矿相关资产的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的资产将聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司财务会计报表进行独立审计；将对公司拟收购的资产进行盈利预测并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。
3、公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2008 年4月30 日为评估基准日，对本次交易的股权资产进行评估。
4、公司本次聘请国信证券股份有限公司为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项担任独立财务顾问；聘请北京市万商天勤律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
5、公司本次向特定对象发行股份购买资产行为构成关联交易，在就该关联交易事项的董事会会议表决中关联董事将回避对此议案的表决，使表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
贵州盘江精煤股份有限公司
独立董事：
杨化彭
李晓冬
刘宗义
2008年7月8日