贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

　　证券代码：600395                         证券简称：盘江股份

　　贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

　　Guizhou Panjiang Refined Coal Co., Ltd.

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

1、盘江煤电（集团）有限责任公司保证在本次重大资产重组中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

盘江煤电（集团）有限责任公司已经国家划拨方式无偿取得拟向盘江股份转让的四项采矿权的完整权属证明，正在办理上述采矿权的有偿取得手续。盘江煤电（集团）有限责任公司保证在贵州盘江精煤股份有限公司关于本次重组的第二次董事会召开之前，办理完毕相关采矿权的有偿取得法律手续。

2、贵州盘江煤电有限责任公司保证在本次重大资产重组中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

贵州盘江煤电有限责任公司拟向贵州盘江精煤股份有限公司转让的土地及房产中，存在部分房产及土地尚未办理完毕过户登记手续、部分房产及土地尚未办理完毕权属证书的情形。贵州盘江煤电有限责任公司保证在贵州盘江精煤股份有限公司关于本次重组的第二次董事会召开之前，办理完毕相关房产及土地完整的权属证书或有效的权属证明。

3、贵州盘江煤电新井开发有限公司保证在本次重大资产重组中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

贵州盘江煤电新井开发有限公司拟向贵州盘江精煤股份有限公司转让的土地尚未办理完毕权属证书。贵州盘江煤电新井开发有限公司保证在贵州盘江精煤股份有限公司关于本次重组的第二次董事会召开之前，办理完毕相关土地完整的权属证书或取得上述土地有效的权属证明。

特别风险提示

1、贵州盘江精煤股份有限公司拟向盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司非公开发行股份不超过3.18亿股，盘江煤电（集团）有限责任公司拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债认购股份，贵州盘江煤电有限责任公司拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及煤矿生产辅助性单位的相应资产和负债认购股份。

2、贵州盘江精煤股份有限公司拟以等额承债方式收购贵州盘江煤电新井开发有限公司持有的金佳矿相关资产。

3、盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司承诺：本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于55,560万元、74,769万元。若某一会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金方式向贵州盘江精煤股份有限公司无偿补足。

4、本次交易标的交易价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基准进行确定。本次交易标的总体价值预估约为70亿元（由于采矿权的评估正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露）。其中初步估计盘江煤电（集团）有限责任公司拟注入资产的总价值约为52亿元；贵州盘江煤电有限责任公司拟注入资产的总价值约为18亿元；贵州盘江煤电新井开发有限公司拟注入总资产账面价值（截止2008年4月30日）约为51,612.16万元。

5、本次非公开发行定价基准日为2008年5月6日（公司股票最近一次停牌前一交易日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的公司股票交易均价，即22.02元/股。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

6、本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。由于采矿权的评估存在较大的不确定性，本次重组涉及的评估值可能与本预案中预估值存在一定差异，提请投资者注意。

7、盘江煤电（集团）有限责任公司已经通过国有划拨方式无偿取得拟向贵州盘江精煤股份有限公司转让的四项采矿权的完整权属证明，目前正在办理上述四项采矿权的有偿取得手续。盘江煤电（集团）有限责任公司承诺在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，办理完毕上述四项采矿权的有偿取得法律手续。若上述四项采矿权有偿取得手续未能按计划完成，则本次重组完成的时间存在不确定性。

8、贵州盘江煤电有限责任公司拟向贵州盘江精煤股份有限公司转让的部分土地尚需办理土地使用权出让手续、部分房产尚需办理房屋产权证，贵州盘江煤电有限责任公司承诺在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，办理完毕全部土地的完整权属证书或有效的权属证明。若上述土地的出让手续及房产证未能按计划完成，则本次重组完成的时间存在不确定性。

9、贵州盘江煤电新井开发有限公司已取得拟向贵州盘江精煤股份有限公司转让的13宗国有土地的使用权，尚需办理上述土地使用权出让手续，贵州盘江煤电新井开发有限公司承诺在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，办理完毕全部土地的完整权属证书或有效的权属证明。若上述土地使用权出让手续未能按计划完成，则本次重组完成的时间存在不确定性。

10、贵州盘江精煤股份有限公司等额承债收购贵州盘江煤电新井开发有限公司相关资产的方案尚需取得相关债权人同意，若不能按计划取得相关债权人同意，则本次重组存在不确定性。

11、本次重大资产方案尚需获得国有资产主管部门、贵州盘江精煤股份有限公司董事会、股东大会批准和中国证监会重组审核委员会审核通过后方可实施。

12、盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司因本次重组而触发的要约收购义务尚需经股东大会同意豁免并获得中国证监会的豁免。

13、贵州盘江精煤股份有限公司停牌前涨幅较大，偏离值较高，且存在内部人员参与贵州盘江精煤股份有限公司股票交易的情形，存在监管机构进行核查并因本次重组涉及内幕交易而终止的风险。

释 义

在本重组预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

绪 言

为整合盘江集团拥有的煤炭资源，完善盘江股份的产业链，进一步提升上市公司盈利水平和增强核心竞争力，避免上市公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的同业竞争，减少上市公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的关联交易，切实加强盘江股份的独立性及持续发展能力，盘江股份拟实施本次重大资产购买暨关联交易方案。方案具体为：盘江股份拟向盘江集团和盘江煤电非公开发行合计不超过3.18亿股股份。其中盘江集团以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债认购股份；盘江煤电以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及其它煤矿生产辅助性单位的相应资产和负债认购股份；盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。

2008年6月5日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电及新井公司签署了《附条件生效的资产转让框架协议》。

2008年6月【 】日，盘江股份召开了【 】届董事会第【 】次临时会议，就本次重大资产购买暨关联交易方案等有关事项进行了审议，关联董事回避表决。

本次向特定对象盘江集团、盘江煤电非公开发行股份，定价基准日为2008年5月6日（盘江股份股票最近一次停牌前一交易日），发行价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的公司股票交易均价，即22.02元/股。盘江集团、盘江煤电承诺所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易。

根据中国证监会《重组办法》的规定，本次重大资产购买的交易金额预估值超过了盘江股份截止2007年12月31日经审计合并财务报表总资产的70%，属重大资产购买行为，尚需获得中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约收购的情形之一。据此，如果本次交易的相关议案获得盘江股份2008年第一次临时股东大会非关联股东批准，且该股东大会同意盘江集团和盘江煤电免于发出要约，盘江集团和盘江煤电将向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

盘江集团和盘江煤电分别系盘江股份的实际控制人和控股股东，本次重大资产购买构成关联交易。在盘江股份临时股东大会审议本次交易时，盘江煤电将回避表决。

本次交易涉及盘江股份以发行股份方式购买资产，现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制本报告书，以供投资者参考之用。

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：贵州盘江精煤股份有限公司

英文名称：Guizhou Panjiang Refined Coal Co., Ltd

证券简称：盘江股份

证券代码：600395

成立日期：1999年10月29日

注册资本：371,300,000元

法定代表人：周炳军

营业执照号码：5200001205689（2-1）

注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

董事会秘书：伍正斌

联系电话：0858－3703046

经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭的生产和销售；煤炭附产品的深加工。

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

1、 发起设立

1999年10月29日，经贵州省人民政府黔府函（1999）140号文批准，由盘江煤电（集团）有限责任公司作为主发起人，联合中国煤炭工业进出口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司等七家企业，采取发起设立的方式组建成立贵州盘江精煤股份有限公司，注册资本为25,130万元，股权结构如下：

■

2、 首次公开发行

2001年4月9日，经中国证监会批准，盘江股份首次公开发行12,000万股流通A股，并于2001年5月31日正式上市流通。该次发行后的股权结构如下：

■

3、控股股东股权变更

2003年12月16日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]296号），将控股股东盘江集团持有的盘江股份24,000万股国有法人股划归为盘江煤电持有，并于2004年4月26日办理了该次非流通股股份过户登记手续。

4、股权分置改革

经贵州国资委《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黔国资产权函[2006]181号）批准，并经股份公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的3,840万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股支付的3.2股股份。股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月26日。股权分置改革后的股权结构如下：

■

注：（1）中国中煤能源集团公司的前身为中国煤炭工业进出口集团公司；

中煤国际工程集团重庆设计研究院的前身为煤炭工业部重庆设计研究院；

防城港务集团有限公司的前身为防城港务局；

（2）2003年01月29日，根据四川省峨眉山市人民法院（〔2002〕峨眉执字第162—14号）《民事裁定书》，贵阳特殊钢有限责任公司所持有的盘江股份270万股国有法人股抵偿给四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司所有。

5、目前股权结构情况

根据股权分置改革协议，2007年8月1日起，除盘江煤电外，盘江股份其他所有股东的股份都已开始流通。截至目前，股权结构如下：

■

三、主营业务

盘江股份是一家集原煤开采和煤炭加工于一体的大型煤炭企业，主营业务为原煤开采、洗选加工及销售，可生产灰分8%-12%等级的精煤，并能根据用户的需要生产特殊加工煤。公司煤炭产品具有低硫、低灰、微磷、发热量高等优点，有较强的市场竞争力。

目前盘江股份拥有火烧铺和老屋基两个电厂、盘北和老屋基两个选煤厂、老屋基煤矿以及火烧铺矿（含火烧铺矿选煤厂）的采矿许可证和相关经营性资产。火烧铺矿和老屋基矿的设计年产能分别为120万吨和90万吨。截止2006年底，老屋基矿和火烧铺矿可利用储量分别为12,793万吨和32,551万吨。

1、主要产品品种及产量

■

2、主营业务收入按产品分类

■

3、股份公司的煤炭主要销售地区分布

单位：万元

■

4、股份公司对外投资情况

盘江股份作为股东，分别持有贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河煤业”）35%的股权、持有华创证券经纪有限责任公司5%的股权，其中盘江股份是松河煤业的控股股东。

松河煤业是盘江股份与其他股东于2007年共同投资设立的有限责任公司，注册资本为6,650万元，注册地址为贵州省六盘水市盘县松河乡大梨树村。公司营业范围为煤炭开采、销售（凭采矿证、煤矿生产许可证从事经营活动）；洗煤加工；煤焦化工；发电（自用）。截止2007年底，贵州松河煤业发展有限责任公司总资产为58,450.75万元，净资产为12,400.00万元。由于该公司还处于筹建期，经营性业务尚未开展，2007年度主营业务收入为0。

四、主要财务指标

■

注：最近一期的财务数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人概况

盘江股份控股股东为贵州盘江煤电有限责任公司，实际控制人是盘江煤电（集团）有限责任公司。

1、盘江股份与其控股股东、实际控制人之间的股权关系图：

■

2、 控股股东情况

公司名称：贵州盘江煤电有限责任公司

法人代表： 张仕和

注册资本： 266,944万元

营业执照号：5202001211036（1-1）

注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥

成立日期： 2002年12月31日

经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。

3、 实际控制人情况

公司名称：盘江煤电（集团）有限责任公司

法人代表： 张仕和

注册资本： 52,374万元

营业执照号：5202001210256（1-1）

注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥

成立日期： 1997年01月16日

经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植、化工、冶炼；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。

第二节 交易对方基本情况

一、盘江煤电（集团）有限责任公司

1、公司概况

盘江集团为盘江股份实际控制人，其概况见“第一节 五、控股股东及实际控制人概况”。

贵州国资委是盘江集团的控股股东，持股比例为100%。

2、历史沿革

盘江集团前身为盘江矿务局。1997年1月，经原煤炭部批准，盘江集团改制为国有独资公司，注册资本为52,374万元。自成立以来，盘江集团注册资本、股权结构及控股股东一直未发生变化。

3、最近三年主营业务发展状况

经过多年的发展，盘江集团已经成为以煤矿生产、洗选加工为主，融火力发电、建井施工、土建安装、地质勘测、机械制修、设备租赁、建筑材料、医疗卫生、文化教育、后勤服务为一体的综合性大型企业。

4、主要财务指标

■

注：上述数据均来源于合并报表，最近一期的财务数据未经审计。

5、下属企业情况

盘江集团拥有教育、医院、驻外办事处等10个单位及30个行政职能部门，其主要经营性资产集中在其控股子公司盘江煤电。

盘江集团与下属企业的控制权关系图：

■

注：盘江煤电（集团）有限责任公司持有下属企业的股权比例

■

二、贵州盘江煤电有限责任公司

1、公司概况

盘江煤电为盘江股份的控股股东，其概况详见“第一节 五、控股股东及实际控制人概况”。

盘江煤电的控股股东是盘江集团，实际控制人是贵州国资委，三者之间的产权控制关系图见“第一节 五、控股股东及实际控制人概况”。

2、历史沿革

（1） 设立情况

2002年11月，由原国家经贸委报请国务院同意，以国经贸产业[2002]862号文批准盘江煤电（集团）有限责任公司实施债转股，转股额度为124,237万元。2002年12月29日，盘江集团以经评估确认后的相关经营性资产作为出资，国家开发银行、中国信达资产管理公司、华融资产管理公司和中国建设银行以债权作为出资，共同发起设立了贵州盘江煤电有限责任公司，注册资本266,944万元，其中，盘江集团持股53.46%、国家开发银行持股31.40%、中国信达资产管理公司持股8.42%（其中代中国建设银行持股2.65%）、华融资产管理公司持股6.72%，设立时股权结构如下：

■

注：中国信达资产管理公司代中国建设银行持有2.65%的股份。

（2） 股权转让情况

2003年7月，国家开发银行将所持盘江煤电31.40%的股权转让给兖矿集团有限公司。该次转让完成后，盘江煤电股权结构变更为：

■

注：中国信达资产管理公司代中国建设银行持有2.65%的股份。

（3） 代持股权变更情况

中国建设银行改制为股份公司后，中国信达资产管理公司于2006年5月将其代持的盘江煤电股份划归至中国建设银行股份有限公司名下。盘江煤电股权结构变更为：

■

（4）资本变化情况

盘江煤电自成立以来，注册资本一直未发生变化。

3、最近三年主营业务发展状况

经过多年发展，盘江煤电已初步形成以煤炭开采为主，同时经营煤炭勘查、煤炭技术开发、煤层气利用、酒店、水泥等多种业务的格局。

4、主要财务指标

■

注：上述数据均来源于合并报表，最近一期的财务数据未经审计。

5、下属企业情况

盘江煤电的主营业务为煤炭开采，其与煤炭开采相关的主要下属企业和资产包括：盘江股份54.76%股权、新井公司100%股权、贵州盘南煤炭开发有限责任公司（以下简称“盘南煤炭”）36%股权、土城矿、山脚树矿、月亮田矿、火铺矿改扩建部分和机电分公司、运销处等运营单位。此外，盘江煤电还涉足煤炭勘查、煤炭技术开发、煤层气利用、酒店、水泥等行业。

盘江煤电与下属企业的控制权关系图：

■

注：贵州盘江煤电有限责任公司持有下属企业的股权比例

■

三、贵州盘江煤电新井开发有限公司

1、公司概况

公司名称：贵州盘江煤电新井开发有限公司

法人代表：杨世梁

注册资本：26,577万元

住    所：贵州省盘县红果镇干沟桥

成立日期：1999年4月15日

经营范围：矿井及地面配套工程的各单位工程施工、原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装、商业贸易、物资供应。

2、控股股东及实际控制人

盘江煤电为新井公司的控股股东，持股比例为100%，盘江集团为新井公司的实际控制人。

3、历史沿革和主营业务发展状况

新井公司成立于1999年，其主要经营资产为金佳矿井。金佳矿井的设计年产能为180万吨，分为两个采区：金一采区于2000年建成投产，金二采区于2005年建成投产。目前，金佳矿井正在申报技改项目，计划扩产后的年产能为300万吨。

4、主要财务指标

■

注：上述财务数据均未经审计。新井公司作为盘江煤电的全资子公司，是1999年为了取得银行贷款而设立的项目公司。由于历史原因，新井公司的贷款均由盘江煤电提供担保，新井公司所开采金佳矿的采矿权归盘江集团所有，新井公司的运营一直由盘江煤电统筹规划。新井公司仅拥有相关经营性资产，因此没有单独编制利润表。

第三节 本次交易的背景和目的

盘江股份的主要经营性资产包括：火烧铺矿和老屋基矿两个煤矿的采矿权及相关经营性资产，火烧铺矿选煤厂、老屋基矿选煤厂（下辖山脚树矿选煤厂和月亮田矿选煤厂）及盘北选煤厂（主要加工土城矿出产原煤）等洗选煤加工厂。盘江股份的主营业务为洗选精煤，原煤供应方主要为盘江股份的控股股东盘江煤电。由此造成原煤开采与加工业务分离、资产不完整，大量关联交易和同业竞争等一系列问题。本次重大资产重组，旨在通过整合盘江集团内部煤炭资源，解决历史遗留问题，具体理由如下。

一、整合集团煤炭资源，实现煤炭业务整体上市

此次拟注入土城矿、月亮田矿和山脚树矿的采矿权，实现上述矿井原煤开采与加工业务对接及相应资产完整；拟注入火烧铺矿改扩建部分和老屋基矿的剩余资产，老屋基矿选煤厂和盘北选煤厂的剩余资产，完成股份公司现有矿井经营性资产权属统一；拟注入金佳矿采矿权和矿上经营性资产，及下属生产辅助单位资产，使盘江集团内相关经营性资产全部进入上市公司。通过本次资产重组可以有效整合集团煤炭资源，完善盘江股份产业链，提高煤炭资源综合开发利用效率，做大做强煤炭产业，实现盘江集团煤炭业务整体上市的目标。

二、增强盘江股份的长期发展潜力，提高公司盈利能力

煤炭储量是衡量煤炭企业发展潜力的重要指标，本次实际控制人和控股股东将其属下的煤炭资产注入上市公司，大大增加了盘江股份的煤炭储量，提高了公司的长期发展潜力。

盘江股份2007年煤炭类营业收入约为23亿元，但营业利润率仅为3.95%，远低于行业平均水平。造成这种现状的主要原因是，当前盘江股份大部分生产加工所用原煤是通过采购获得，而目前加工环节利润率较低，导致盘江股份盈利能力有限。通过本次资产重组，盘江股份将拥有完整的煤炭开采业务链条，综合毛利率将大幅提升；重组完成后，盘江股份的原煤开采能力和产量将大幅提升，规模经济效应降低了总成本，盈利水平将提高。

三、避免同业竞争，减少关联交易，规范上市公司运作

通过本次交易，盘江集团、盘江煤电和新井公司拟将其控制的与股份公司相关的煤炭资源全部注入到盘江股份，从而有效地避免同业竞争。

本次重组前，盘江股份生产用原煤严重依赖于盘江煤电，导致每年发生大额关联交易，仅2007年度盘江股份向盘江煤电采购的原煤金额达15.04亿元，超过了股份公司2007年底的净资产额（约14.51亿元），占公司总营业成本约为72.9%。通过本次拟注入四项煤矿采矿权及相关资产，可以大幅提高盘江股份原煤产量，降低对盘江煤电的依赖程度，有效减少了关联交易，进一步规范了上市公司的经营运作。

第四节 本次交易的具体方案

一、交易主体

资产出让方为：盘江集团、盘江煤电和新井公司

资产受让方为：盘江股份

二、交易标的

本次交易标的为：

1、盘江集团拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿等四项采矿权；

2、盘江集团拥有的由国债基金、煤炭价格调节基金所形成的相关辅助性资产及负债；

3、盘江煤电拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产及上述资产的相应负债、部分下属单位（包括机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心、宣传部等单位）的相应资产及负债；

4、新井公司拥有的金佳矿相关资产及等额负债。

三、定价原则

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为2008年4月30日。目前对交易标的价值的预测评估值为70亿元（由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露），其中初步估计盘江集团拟注入资产的价值约为52亿元，盘江煤电拟注入资产的价值约为18亿元。

四、具体方案

1、支付方式

（1） 盘江股份拟以向盘江集团、盘江煤电非公开发行A股股票的方式，支付本次购买资产的价格。

（2） 盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司的金佳矿相关资产。截止2008年4月30日，新井公司未经审计的金佳矿相关资产总额约为51,612.16万元，负债总额约为69,850.34万元。经与债权人协商，本次交易中，盘江股份将以等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产，该资产最终价格将以评估值为基础确定。

2、发行定价

根据《重组办法》第四十二条“本次发行股份购买资产的发行股价不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，盘江股份2008年5月7日停牌前20个交易日的股票交易均价为22.02元/股。本次盘江股份向盘江集团、盘江煤电非公开发行股票的价格不低于22.02元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3、发行数量

以本次交易标的预测评估值70亿元计算，本次拟向盘江集团和盘江煤电发行的股票总数不超过3.18亿股。

4、资产转让期间标的资产的损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归盘江股份享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。

5、资产出让方对标的资产未来盈利水平的承诺

盘江集团、盘江煤电承诺：本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于55,560万元、74,769万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由盘江集团、盘江煤电在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金方式按本次交易各自获得的股份比例向盘江股份全额补足。

6、人员安置

本次交易的目标资产所涉及的员工，实行“在岗员工随资产走”的原则，具体人员安置方案由双方另行协商确定。

第五节 交易标的基本情况

一、与盘江集团相关的交易标的基本情况

1、土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿等四项采矿权

（下转C12版）

上市公司、盘江股份、股份公司、本公司	指	贵州盘江精煤股份有限公司
控股股东、盘江煤电	指	贵州盘江煤电有限责任公司
实际控制人、盘江集团	指	盘江煤电（集团）有限责任公司
新井公司	指	贵州盘江煤电新井开发有限公司
盘南煤炭	指	贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州国资委	指	贵州省国有资产监督管理委员会
交易对方	指	贵州盘江煤电有限责任公司、盘江煤电（集团）有限责任公司及贵州盘江煤电新井开发有限公司
关联方	指	贵州盘江煤电有限责任公司、盘江煤电（集团）有限责任公司及上述公司的下属公司
机电分公司	指	贵州盘江煤电有限责任公司机电分公司
供应分公司	指	贵州盘江煤电有限责任公司物资供应分公司
安全技术培训中心	指	贵州盘江煤电有限责任公司煤矿安全技术培训中心
交易标的、标的资产、目标资产	指	盘江集团所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿的四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节基金形成的相关辅助性资产和负债；盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建部分、老屋基矿剩余资产、盘北选煤厂剩余资产、老屋基选煤厂剩余资产、机电分公司、供应分公司、运销处、安全技术培训中心、机关财务、宣传部及盘江煤电财务处本部等相应资产和负债；盘江煤电的全资子公司新井公司拥有的相应资产和对应负债
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次资产重组	指	盘江股份拟向盘江煤电和盘江集团定向发行股份收购资产，并以等额承债方式向控股股东的全资子公司新井公司收购其金佳矿相关资产的交易行为
《重大资产购买暨关联交易报告书》	指	《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师、万商天勤	指	北京万商天勤律师事务所
审计机构、中和正信	指	中和正信会计师事务所
评估机构、中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日	指	2008年4月30日
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
元	指	人民币元

序号	股 东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	盘江煤电（集团）有限责任公司	24,000	95.50
2	中国煤炭工业进出口集团公司	280	1.11
3	贵阳特殊钢有限责任公司	270	1.07
4	福建省煤炭工业（集团）有限责任公司	200	0.80
5	贵州省煤矿设计研究院	150	0.60
6	煤炭工业部重庆设计研究院	100	0.40
7	防城港务局	80	0.32
8	贵州省煤炭实业总公司	50	0.20
合 计		25,130	100.00

序号	股 东	持股数（万股）	持股比例（%）	股份类别
1	盘江煤电（集团）有限责任公司	24,000	64.64	限售股
2	中国煤炭工业进出口集团公司	280	0.75	限售股
3	贵阳特殊钢有限责任公司	270	0.73	限售股
4	福建省煤炭工业（集团）有限责任公司	200	0.54	限售股
5	贵州省煤矿设计研究院	150	0.40	限售股
6	煤炭工业部重庆设计研究院	100	0.27	限售股
7	防城港务局	80	0.22	限售股
8	贵州省煤炭实业总公司	50	0.13	限售股
9	社会公众股	12,000	32.32	流通股
合 计		37,130	100.00

序号	股 东	持股数（万股）	持股比例（%）	股份类别
1	贵州盘江煤电有限责任公司	20,333	54.76	限售股
2	中国中煤能源集团公司	237	0.64	限售股
3	四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司	229	0.62	限售股
4	福建省煤炭工业（集团）公司	169	0.46	限售股
5	贵州省煤矿设计研究院	127	0.34	限售股
6	中煤国际工程集团重庆设计研究院	85	0.23	限售股
7	防城港务集团有限公司	68	0.18	限售股
8	贵州省煤炭实业总公司	42	0.11	限售股
9	社会公众股	15,840	42.66	流通股
合 计		37,130	100.00

序号	股 东	持股数（万股）	持股比例（%）	股份类别
1	贵州盘江煤电有限责任公司	20,333	54.76	限售股
2	无限售条件流通股	16,797	45.24	流通股
合 计		37,130	100.00

项 目	2007年度	2006年度	2005年度
精煤（万吨）	290.24	284.58	321.11
混煤（万吨）	180.19	183.46	157.69
原煤（万吨）	168.07	200.70	178.10
电力（亿度）	4.76	4.70	3.32

项目	2007年度		2006年度		2005年度
	金额（万元）	占总比 （%）	金额（万元）	占总比 （%）	金额（万元）	占总比 （%）
精煤	192,938.20	80.19	200,682.50	82.02	224,078.56	88.59
混煤	43,890.95	18.24	39,869.04	16.29	27,055.75	10.70
电力	3,761.77	1.57	4,129.12	1.69	1,815.17	0.71
合计	240,590.92	100.00	244,680.66	100.00	252,949.48	100.00

项 目	2007年度	2006年度	2005年度
四 川	63,044.50	52,821.36	44,804.33
贵 州	55,167.39	40,537.33	55,496.51
云 南	50,709.57	38,078.20	30,928.76
广 西	48,600.85	51,434.26	25,410.42
湖 南	9,924.56	16,664.93	21,889.80
合 计	227,446.87	199,536.08	178,529.82
占总销售比（%）	94.54	81.55	70.58

项 目	2008年 4月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产（万元）	246,413.51	207,852.32	198,034.42	198,245.67
总负债（万元）	96,319.23	62,772.84	58,158.55	63,154.00
净资产（万元）	150,094.28	145,079.48	139,875.87	135,091.67
每股净资产（元）	4.04	3.91	3.77	3.64
资产负债率（%）	39.09	30.20	29.37	31.86
项 目	2008年1-4月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入（万元）	112,613.32	240,866.76	245,022.25	253,105.70
利润总额（万元）	5,584.52	11,521.86	9,548.51	9,608.91
净利润（万元）	5,014.80	9,659.21	8,100.86	8,005.10
净资产收益率（%）	3.34	6.66	5.79	5.93

项 目	2008年 4月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产（万元）	807,718.67	743,279.17	717,740.53	681,107.74
总负债（万元）	385,369.59	330,575.93	313,362.96	295,677.30
净资产（万元）	422,349.08	412,703.25	404,377.57	385,430.44
资产负债率（%）	47.71	44.48	43.66	43.41
项 目	2008年1-4月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入（万元）	153,727.36	328,048.37	305,081.51	300,020.57
利润总额（万元）	5,491.86	7,450.68	5,844.60	6,157.25
净利润（万元）	4,920.84	5,519.17	4,380.82	4,443.33
净资产收益率（%）	1.17	1.34	1.08	1.15

序 号	其他六家公司	持股比例（%）
1	贵州遵义汇兴铁合金有限责任公司	60.00
2	贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司	51.00
3	贵州盘江房地产开发有限责任公司	51.00
4	万盛基业投资有限公司	10.00
5	六盘水市商业银行股份有限公司	6.67
6	中诚信托投资有限公司	3.33

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	盘江煤电（集团）有限责任公司	142,707	53.46
2	国家开发银行	83,817	31.40
3	中国华融资产管理公司	17,930	6.72
4	中国信达资产管理公司	22,490	8.42
合 计		266,944	100.00

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	盘江煤电（集团）有限责任公司	142,707	53.46
2	兖矿集团有限公司	83,817	31.40
3	中国华融资产管理公司	17,930	6.72
4	中国信达资产管理公司	22,490	8.42
合 计		266,944	100.00

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	盘江煤电（集团）有限责任公司	142,707	53.46
2	兖矿集团有限公司	83,817	31.40
3	中国华融资产管理公司	17,930	6.72
4	中国信达资产管理公司	15,418	5.77
5	中国建设银行股份有限公司	7,072	2.65
合 计		266,944	100.00

项 目	2008年 4月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产（万元）	762,120.48	705,691.04	686,690.52	658,203.61
总负债（万元）	378,154.30	332,365.87	319,024.24	305,194.51
净资产（万元）	383,966.18	373,325.17	367,666.28	353,009.10
资产负债率（%）	49.62	47.10	46.46	46.37
项 目	2008年1-4月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入（万元）	150,643.10	317,863.48	296,871.64	293,647.45
利润总额（万元）	6,487.03	8,117.31	6,568.23	7,548.83
净利润（万元）	5,916.00	6,185.80	5,104.45	5,834.88
净资产收益率（%）	1.54	1.66	1.39	1.65

序 号	部分下属单位七家（注一）
1	贵州盘江煤电有限责任公司煤矿安全技术培训中心
2	贵州盘江煤电有限责任公司机电分公司
3	贵州盘江煤电有限责任公司物资供应分公司
4	宣传部
5	运销处
6	机关财务
7	财务处本部
序 号	其他公司八家（注二）	持股比例（%）
1	贵州省盘江煤电建设工程有限公司	100.00
2	贵州盘江煤电多种经营开发有限公司	100.00
3	昆明红桥工贸有限责任公司	90.00
4	海南和兴度假酒店有限公司	47.91
5	贵州黔联煤炭销售有限责任公司	20.00
6	贵州省动能煤炭技术发展服务有限公司	20.00
7	贵州省煤层气开发利用有限公司	18.37
8	贵州省西能煤炭勘查开发有限公司	11.90

项 目	2008年 4月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产（万元）	54,549.37	58,151.09	87,149.47	82,684.59
总负债（万元）	69,850.34	73,452.07	102,121.18	97,656.30
净资产（万元）	-15,300.97	-15,300.98	-14,971.71	-14,971.71
资产负债率（%）	128.05	126.31	117.18	118.11