⊙田 立
国内上市公司近年间掀起了一股“售股热”：争相将股份出售给国外企业。不少公司走的是“强强联合”道路，比如建行售股给美国银行，东方航空售股给新加坡航空等等，说起动机，也都差不多：吸收先进管理经验。记得改革开放之初的“招商引资热”，那时的动机之一就是“吸收先进管理经验”，而现在是让有先进经验的外企持有我们的股份。怎么先进管理经验吸收了三十年了，还没吸收到？还非得要通过股权转让方式？在中国企业资产规模日益膨胀、市场份额日益扩大、资金实力在投资者大力支持下今非昔比的情况下，股权转让如何定出一个合理价格呢？如何保障投资者利益呢？前不久关于建行是否贱卖的争论就是这些矛盾的集中体现。
我反对单纯以转让价格或者所谓的资产股份比来判断中国的企业是否被贱卖，因为决定一项资产价值的根本力量是权利义务关系。就拿建行来说，很多人是因为看了美方持有的期权的执行价格而心生愤怒的，这样的判断当然缺乏理性，因为建行到底是不是被贱卖，与期权的执行价格无关，关键是建行是否为此得到了合理的风险补偿。这就需要让投资者知道契约双方当初是怎么定价的了。很遗憾，当事人至今也未给出相关信息，理由是“商业机密”，由此而引发的质疑，甚至是愤怒就是理所当然的了。
更让人担心的是普通投资者的利益如何得到保护，只要是股东，无论大小，都有权利知道涉及自身利益的公司行为，即便他无力改变什么，但他至少要有选择立场的权利吧，这是投资者最起码的权利。但遗憾的是，普通投资者连这样的权利都很少享用，这就谈不上什么公平的市场环境了。
现在，问题又回到了起点，这些上市公司急匆匆把股份转让出去，到底图什么？如果是为了先进的管理经验，我们只要雇佣够格的管理人才不就行了（哪怕薪水高一些），干嘛非要转让股份呢？要知道，聘请一个高级管理人才（团队），董事会都可以通过合理监管来保证股东利益最大化的。转让了股份可就不一样了，拿到股份后，人家也是股东了，无论当初契约如何约定人家的义务，你都很难通过公司治理结构来保证他一定尽职尽责向你传授“先进经验”，也就是说，对方的义务实质上不具有约束性，所谓学习的初衷又凭什么来保证呢？
反过来看，获得股份的国外企业所得到的就不那么简单了。百威啤酒收购哈啤70%的股份，等于一下子占有了中国最大的啤酒市场——东北啤酒市场，而这对于百威啤酒来说，即使再花十年也未必能做到；友邦保险公司持有10%中国人民财保公司股份，等于一下子拥有了4000家中国内地的保险零售机构，且不说建立这么多的机构能否得到中国监管当局的批准，仅从成本角度看，友邦也是大赚特赚。甚至就连新加坡航空公司越来越不中意的“东新恋”，如果真的缔约，新航的收获也是巨大的，因为东航在国内外的市场份额和航线就是巨大的资产，如果对照中国乘坐飞机的乘客与日俱增的现状，新航等于握有一项国内航空市场的看涨期权，代价是有限的，而收益空间则远大于此。所以有人说新航此次“由热转冷”可能是由于油价上涨导致的流动性不足，此论差矣，因为如果这个项目确有价值，它就不会受成本或流动性的制约，我倒觉得，新航可能更担心的是民航总局对东航“返航门”事件的进一步处罚，并最终导致东航失去更多航线。所以说，以股份或股权为代价去获取“先进经验”，对方的获利可能远比我们想象的要大。
既然代价这样大，售股方就一定另有原因，而这个原因很可能是出于公司治理结构方面的考虑。长久以来，中国的资本市场就有“中国特色”和“国际惯例”之争，只是每遇阻力必是“中国特色”占上风。我们不否认凡事要讲中国国情的意义，反倒是不赞成凡事必拿来的经验主义，就像针叶植物与阔叶植物在防止水分流失时就应该有不同的方式一样。但是，事物又必有其必然的规律，不同的植物防止水分流失的方式不同，但其本质都是一样的：保证生命系统。市场经济可以有不同的表达方式，但不能因此而否定本质规律。股份制企业因其所有权与经营权的分离，不可避免地要出现代理成本问题，不论中外皆是如此，而解决的办法就是不断完善公司治理结构，在这方面，我们的确缺乏经验，而且还受体制意识的影响，理念和手段都是落后的。这种情况下，积极学习国外先进经验当然是必要的。但这种学习一定要以高代价的售股方式吗？事实上，上市公司在公司治理上可以做的事情很多，只是受到了某些强势阻力而已。于是，借用外资入股就成了突破的方式，我想这才是售股的真正原因。这也让我们从一个侧面看到，落后的体制与制度安排的代价有多么高。
（作者系哈尔滨商业大学金融学院副教授）