苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第二届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次临时会议于二OO八年七月七日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于二OO八年七月十日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，董事戴轶钧先生因出差委托董事庄良宝先生代为出席会议，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
为进一步完善金螳螂首期股票期权激励计划，根据中国证监会上市公司监管部下发的《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》以及中国证监会上市公司监管部《关于金螳螂股权激励计划的反馈意见》的要求，结合公司的实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会对原《金螳螂首期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修订，修订内容如下：
第一项：调整授予期权的数量和行权价格
由于公司2007年度利润分配时实施“每10股转增5股派2元现金红利”的利润分配方案，依据《金螳螂首期股票期权激励计划（草案）》第八条有关股票期权数量、行权价格的调整方法，将首期股权激励计划拟授予的期权的数量由原来的200万份调整为300万份，所涉及的标的股票总数为300万股，占目前金螳螂股本总额14,100万股的2.13%；行权价格由原来的49.00元调整为32.53元。
第二项：调整激励对象范围，公司监事不再参与本激励计划
由于上市公司监事不得成为股权激励对象，因而原计划第二条“《二、激励对象的确定依据和范围》（二）本计划的激励对象为下列人员”中激励对象范围修改为：
“《二、激励对象的确定依据和范围》（二）本计划的激励对象为下列人员：
1、公司董事会成员（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。”
原股权激励计划中的激励对象公司监事会主席张文英、监事任建国、姜樱等三人不再纳入本次股权激励计划的激励对象之中。
第三项：调整期权分配情况
由于激励对象的调整和授予的股票期权数量的变化，相应调整了首期股票期权的分配情况，调整后本次股权激励计划激励对象获授的股票期权分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的比例 | 标的股票占授予时金螳螂总股本比例 |
| 倪 林 | 董事长 | 45 | 15.00% | 0.32% |
| 杨 震 | 董事、总经理 | 45 | 15.00% | 0.32% |
| 严多林 | 董事、常务副总经理 | 30 | 10% | 0.21% |
| 庄良宝 | 董事、副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 戴轶钧 | 董事、董事会秘书 | 7.5 | 2.50% | 0.05% |
| 王 洁 | 副总经理 | 7.5 | 2.50% | 0.05% |
| 严永法 | 副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 王 琼 | 副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 朱兴泉 | 副总经理 | 18 | 6.00% | 0.13% |
| 白继忠 | 副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 浦建明 | 副总经理 | 18 | 6.00% | 0.13% |
| 罗承云 | 财务总监 | 7.5 | 2.50% | 0.05% |
| 金文华 | 公司业务副总经理 | 61.5 | 20.50% | 0.44% |
| 谢建荣 | 公司业务副总经理 | |||
| 王 泓 | 审计负责人 | |||
| 胡 炜 | 分公司常务副总 | |||
| 陈菊元 | 子公司总经理 | |||
| 高超一 | 子公司总经理 | |||
| 刘 涛 | 子公司总经理 | |||
| 王传义 | 子公司总经理 | |||
| 合计 | 300 | 100.00% | 2.13% |
第四项：增加“激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划”
条款
为了明确中国证监会上市公司监管部有关“激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划”之规定，在激励计划第二条“《二、激励对象的确定依据和范围》”中添加“所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。”
第五项：增加对行权条件进行进一步说明的条款
为了进一步明确公司所设定的净资产收益率目标，公司调整激励计划，在激励计划第七条“《七、股票期权的获授条件和行权条件》”中“（二）股票期权的行权条件”的“3、行权条件”中添加“注：要达到上述公司未来三年的净利润比2006年净利润增长率70%、90%、110%的行权条件，意味着在不考虑新发行股票导致净资产增加的情况下，公司2008、2009年实际的加权平均净资产收益率需达到15%以上。”
为了对本次股权激励计划产生的期权成本对公司损益的影响及其会计处理进行明确，公司调整激励计划，在激励计划第七条“《七、股票期权的获授条件和行权条件》”中“（二）股票期权的行权条件”的“3、行权条件”中添加“根据Black-Scholes模型估算，本激励计划草案摘要公告日，期权理论价值约3700万元，授权日期权理论价值将以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算。由本次股权激励产生的期权成本根据授权日期权理论价值计算并在2008—2011年摊销，每年摊销的期权成本将在经常性损益中列支。”
第六项：增加“核心技术（业务）人员的姓名、职务等信息将于发出召开股东大会通知时通过证券交易所网站披露”条款
为了贯彻中国证监会上市公司监管部有关除董事、高级管理人员以外的其他激励对象的信息披露的规定，在激励计划第四条中增加“核心技术（业务）人员的姓名、职务等信息将于发出召开股东大会通知时通过证券交易所网站披露。”
第七项：增加“自披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项”的承诺
根据中国证监会上市公司监管部有关股权激励事项的最新规定，公司承诺自披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，并将其列入激励计划的“特别提示”中。
第八项：增加“公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权”条款
公司将在股权激励计划经中国证监会上市公司监管部审核无异议后，发出召开股东大会的通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。为明确该事项，将独立董事征集投票权事宜列入激励计划的“特别提示”部分。
修改后的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧等五名董事属于《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余四名董事参与表决。
本激励计划须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二OO八年七月十日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2008-021
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事
关于修改后的首期股票期权激励计划（草案）的意见
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对修改后的首期股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
1、未发现金螳螂存在《管理办法》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，金螳螂具备实施股权激励计划的主体资格。
2、修改后的股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事（不含独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、修改后的首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、金螳螂不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、金螳螂实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
金螳螂实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
独立董事：万解秋、俞雪华、杨新海
二OO八年七月十日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2008-022
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第二届监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次临时会议于二OO八年七月七日以书面形式通知全体监事，并于二OO八年七月十日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人。会议由监事会主席张文英女士主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司监事会对会议对修改后的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
监事会
二OO八年七月十日