公 司 声 明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象——公司股东厦门博纳科技有限公司发行股份收购其持有的上海振龙房地产开发有限公司60.07%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），以解决与实际控制人之间在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。
2、本公司已就本次重组与厦门博纳科技有限公司进行了商谈并签署了附生效条件的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》。在相关审计、评估工作结束后，本公司将再次召开董事会审议相关议案，相关议案经董事会表决通过后，本次向特定对象发行股份收购资产暨关联交易议案将提交股东大会批准。
3、根据本次董事会决议批准的交易预案，本次拟购买的标的资产审计评估基准日为2008年6月30日，标的资产预估价值约21.6亿元，公司拟发行股票总数不超过20,130万股（含本数）。发行价格为本次董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价10.73元/股，若公司股票在发行日前有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息，发行价格相应进行除权、除息处理。
本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构评估结果具体确定。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露.
4、本次厦门博纳科技有限公司以资产认购取得的上市公司股份自过户至名下之日起36个月内不得转让。
5、本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准交易对方免于以要约方式增持股份的申请等。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、厦门博纳科技有限公司已向公司出具书面承诺保证本次重组过程中向公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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第一节上市公司基本情况
一、 基本情况
企业名称：厦门创兴置业股份有限公司
曾用名称：厦门大洋发展股份有限公司
厦门创兴科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：厦门市建业路18号阳明楼9层
法定代表人：郭恒达
注册资本： 16,780万元
营业执照注册号：350200100002537
税务登记证：350205155181037
经营范围：海水、淡水养殖；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易（对外贸易、转口贸易）业务；房地产开发与经营；高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
二、 本公司设立时的基本情况
公司前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，成立于1992年4月，1997年1月更名为厦门天农实业有限公司。1998年7月10日经厦门市人民政府“厦府（1998）综069 号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发展股份有限公司”，设立前股本总额6,090万元。经中国证券监督管理委员会“证券发行字（1999）34号”文批准，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股2,300万股，每股面值1元。1999年4月5日上网定价发行成功，发行价为每股6.38元，募集资金14,674万元，发行后股本总额8,390万元，并于1999年4月27日取得股份有限公司（上市）营业执照，注册号3502001001758，同年5月27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
三、本公司最近三年的控股股权变动情况
本公司的实际控制人为陈榕生，其本人及其控制的大洋股份、厦门百汇兴、厦门博纳最近三年对本公司控股股权变动情况如下：
单位：股
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四、本公司最近三年主营业务发展情况
本公司上市以后，受主要市场日本经济低迷、购买力下降及贸易壁垒不断升级影响，原主业烤鳗、冷冻蔬菜等业务经营环境不断恶化。公司因势利导、积极转型，在实际控制人的支持下，经过多年的努力，以收购和重大资产重组等方式将主营业务逐步转型为房地产开发，铁矿石开发经营。公司目前形成了经营领域跨厦门、上海、湖南三地，业务范围涵盖房地产开发经营、铁矿石开采销售的发展格局。
2005年至2007年本公司主营业务收入（见下表2005－2007年创兴置业主营业务收入结构表）主要来源于商品房销售；铁矿石开发项目尚处前期立项阶段、暂未投产，未能形成收入；景观开发为辅助性服务，规模较小，对服务对象的依赖度较高，对公司收益的影响微弱。
2005年－2007年创兴置业主营业务收入结构如下表所示：
单位：元
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注：2005年－2007年创兴置业主营业务收入已审计
五、本公司最近三年主要财务指标
近三年经审计合并报表的主要财务报表数据如下表所示：
单位： 元
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注：2005年和2006年调整后主要财务报表数据系按照新会计准则调整，与2007年财务数据具可比较性。
六、本公司主要控股股东、实际控制人概况
（一）主要控股股东情况
1、厦门大洋集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：厦门市美湖路43号五楼
法定代表人：许雅慧
注册资本：18,000万元
营业执照注册号：3502002001259
税务登记证：350204612282854
经营范围：产业投资、新产品开发；房地产开发。
成立日期：1996年12月29日
2、厦门百汇兴投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：厦门市集美区杏林村
法定代表人：郑玉蕊
注册资本：2,300万元
营业执照注册号：350200100007461
税务登记证：350205155180413
经营范围：对农业、房地产业、生物工程的投资；电子、机电产品的开发、生产、销售。
成立日期：1997年8月7日
3、厦门博纳科技有限公司
具体情况参见第二节“交易对方基本情况”。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为陈榕生，基本概况如下：
1、基本情况
姓名：陈榕生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：350203195811150014
住所：厦门市开元区鹭江道224号
通讯地址：上海市康桥路1388号
通讯方式：021-58128786
是否取得其他国家或者地区的居留权: 是(美国)
2、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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注：陈冠全先生为陈榕生先生之子。
第二节 交易对方厦门博纳基本情况
一、概况
企业名称：厦门博纳科技有限公司
企业性质：有限责任公司(外商独资企业法人投资)
注册地址：厦门市集美区杏林村
法定代表人：陈文华
注册资本： 2,200万元
营业执照注册号：350200100007429
税务登记证：350205155181010
经营范围： 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
厦门博纳设立于1997年8月6日，原名为厦门杏苑养殖有限公司。由自然人周建福、周坤得共同出资设立，注册资本2,200万元，周建福占90%股份，周坤得占10%股份。
（二）公司变更情况
1、1998年3月31日，周建福和周坤得将其持有的厦门杏苑养殖有限公司100%的股权转让给厦门大洋集团有限公司和郭恒达，其中，厦门大洋集团有限公司受让90%股权、郭恒达受让10%股权。本次股权转让后的股权结构为厦门大洋集团有限公司占90%股份、郭恒达占10%股份。
2、2000年12月2日，厦门大洋集团有限公司将其持有的厦门杏苑养殖有限公司90%的股权转让给上海兴金投资咨询有限公司。本次股权转让后的股权结构为上海兴金投资咨询有限公司占90%股份、郭恒达占10%股份。
3、2000年12月12日，厦门杏苑养殖有限公司更名为“厦门赛博科技有限公司”。
4、2002年9月6日，上海兴金投资咨询有限公司将其持有的厦门赛博科技有限公司90%的股权转让给上海祖龙房地产开发有限公司。本次股权转让后的股权结构为上海祖龙房地产开发有限公司占90%股份、郭恒达占10%股份。
5、2002年10月18日，厦门赛博科技有限公司更名为“厦门博纳科技有限公司”。
6、2008年3月5日，上海祖龙房地产开发有限公司将其持有的厦门博纳科技有限公司90%的股权转让给厦门瑞启，郭恒达将其持有的厦门博纳10%的股权转让给厦门瑞启。本次股权转让后厦门瑞启持有100%股份。
三、产权控制关系图
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四、近三年主要业务发展状况
截至2007年12月31日，厦门博纳的总资产21,875万元，净资产14,420万元，近三年主要从事投资性活动。
五、近三年主要财务数据
厦门博纳近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：厦门博纳2005－2007年财务报表未经具有证券从业资格会计师事务所审计
六、下属企业名录
（一）下属企业名录
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（二）下属企业概况
1、创兴置业
具体参见第一节 “上市公司基本情况”。
2、上海振龙
具体参见第五节 “交易标的基本情况”。
3、天津市协连房地产开发有限公司
天津市协连房地产开发有限公司成立于2004年6月，住所为天津市津南区咸水沽镇津沽路88号，注册资本17,380万元，股权结构为：厦门博纳占45.5%，天津中盛海天投资有限公司占28.2%，陶建国占21.8%，陈榕生占4.5%。其主要进行房地产的开发经营，目前开发的惠安花园项目位于天津市津南区咸水沽镇。
第三节 本次交易的背景和目的
为解决与公司实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强未来盈利能力和可持续发展能力，经与实际控制人陈榕生及股东厦门博纳协商, 公司拟以发行股份的方式向厦门博纳购买其持有的上海振龙60.07%的股权。
本次交易的目的如下：
（一）解决同业竞争问题
公司关联企业上海振龙与公司同为房地产开发企业，与公司形成同业竞争。按照公司2007年8月27日在《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》中的整改措施，实际控制人应于2008年6月30日前采取适当方式解决上述同业竞争问题。
公司本次拟以发行股份的方式向厦门博纳购买其持有的上海振龙60.07%的股权。本次交易完成后，上海振龙将成为本公司的全资子公司，上述同业竞争问题将得以解决。
（二）稳固房地产主业地位，提升公司盈利能力
本次交易完成后，得益于上海振龙优质的房地产项目的注入，公司的总资产、净资产规模都将有较大幅度的增长，公司的整体资产质量和经营实力将得到全面提升，将进一步稳固公司的房地产主业地位，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概要
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的上海振龙60.07%股权，以解决公司与实际控制人在房地产业务方面存在的同业竞争问题，并进一步改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
二、交易标的
本次拟购买的标的资产为厦门博纳持有的上海振龙60.07%股权。
三、标的资产定价原则
标的资产拟交易价格不超过21.6亿元；标的资产评估基准日为2008年6月30日；最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为定价依据。
四、交易支付方式
就本次拟购买的标的资产，公司拟向认购人发行总数不超过20,130万股（含本数）的人民币普通股，每股面值1元。
认购人获得的股份数量＝认购人持有的标的资产股权评估值/发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息，发行数量应相应调整。
五、股份发行价格
发行价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价10.73元/股。
若公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行除权、除息处理。
六、发行股份锁定期安排
认购人承诺通过本次交易获得的创兴置业新增股份自过户至名下之日起36个月内不转让。
七、上市安排
本次交易发行的股份将在上交所上市交易。
八、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易对方厦门博纳为公司实际控制人控制的企业，本次公司向认购人发行股份购买标的资产，构成重大关联交易。
九、标的资产期间损益
根据《框架协议》的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关业务在标的资产评估基准日至交割日止产生的盈利或亏损等净资产变化由发行人享有或承担。
十、本次发行前未分配利润处置方案
本次发行前公司未分配利润归新老股东共享。
十一、框架协议生效、变更和解除
（一）生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次重组方案经发行人的董事会、股东大会依据发行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
2、本次重组方案经中国证监会核准通过；
3、因本次重组方案触发了认购人向发行人全体股东发出要约收购之义务，认购人向证监会申请豁免要约收购义务并得到证监会批准。
（二）变更和解除条件
1、协议经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除。
2、如有下述情形之一，则认购人有权书面通知发行人解除协议而不必承担任何法律责任：
（1）发行方在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；
（2）发行方严重违反本协议，损害认购人利益。
3、如有下述情形之一，则发行方有权书面通知认购人解除协议而不必承担任何法律责任：
（1）认购人在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；
（2）认购人严重违反本协议，损害发行方利益；
4、如果非因双方的过错，有权部门不予批准而致本协议无法履行的，协议自动终止（解除），双方均不必承担责任。
第五节 交易标的基本情况
一、上海振龙概况
企业性质: 有限责任公司
成立时间： 2001年
注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108－39室
法定代表人：陈榕生
注册资本：10,388万元
企业法人营业执照号：310225000233389
税务登记号：310225703364919
经营范围：房地产开发，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）
二、历史沿革
（一）公司设立
上海振龙设立于2001年8月9日，是由厦门大洋集团有限公司与上海纳金投资有限公司共同出资设立的，设立时注册资本人民币2,000万元。其中厦门大洋集团有限公司货币出资人民币1,200万元，占注册资本的60%；上海纳金投资有限公司货币出资人民币800万元，占注册资本的40%。
（二）公司变更
1、2002年7月15日，厦门大洋集团有限公司将其持有的上海振龙45%股权转让给上海吉龙房地产开发有限公司，将其持有的上海振龙15%股权转让给陈榕生；上海纳金投资有限公司将其持有的上海振龙40%股权转让给陈榕生。
股权转让完成后，上海振龙的股权结构为：陈榕生出资人民币1,100万元，占注册资本的55%；上海吉龙房地产开发有限公司出资人民币900万元，占注册资本的45%。
2002年9月2日，上海振龙之股东上海吉龙房地产开发有限公司更名为“上海祖龙房地产开发有限公司”。
2、2003年6月30日，上海振龙注册资本增加到人民币3亿元，其中李振华以现金增资人民币1,000万元，上海祖龙和陈榕生分别以资产评估增值方式增资人民币13,050万元和15,950万元。
此次增资后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币15,950万元，占注册资本的53.16%；上海祖龙出资人民币13,050万元，占注册资本的43.5%；李振华出资人民币1,000万元，占注册资本的3.34%。
3、2003年7月22日，上海祖龙将其持有的18.5%股权转让给李振华；同意陈榕生将其持有的43.16%股权转让给李振华。
股权转让后，上海振龙的股权结构为：李振华出资人民币19,500万元，占注册资本的65%；上海祖龙出资人民币7,500万元，占注册资本的25%；陈榕生出资人民币3,000万元，占注册资本的10%。
4、2003年8月8日，上海振龙向上海市工商行政管理局南汇分局提交了《关于上海振龙房地产开发有限公司公司注册资本变更事项的申请报告》，认为根据资产评估增值增加注册资本的行为不符合法律法规的规定，并愿将上海振龙注册资本更正为3,000万元。
2003年8月8日，上海振龙将注册资本调整为3,000万元人民币，各个股东所占的股份比例不变。上述减资事宜进行了公告并于2003年8月12日办理了工商变更登记手续。
减资后，上海振龙的股权结构为：李振华出资人民币1,950万元，占注册资本的65%；上海祖龙出资人民币750万元，占注册资本的25%；陈榕生出资人民币300万元，占注册资本的10%。
5、2004年7月1日，李振华将上海振龙39.93%的股权转让给厦门创兴科技股份有限公司。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为：厦门创兴科技股份有限公司出资人民币1197.9万元，占注册资本的39.93%；李振华出资人民币752.1万元，占注册资本的25.07%；上海祖龙出资人民币750万元，占注册资本的25%；陈榕生出资人民币300万元，占注册资本的10%。
2004年10月15日，上海振龙之股东上海祖龙房地产开发有限公司更名为“上海祖龙景观开发有限公司”。
6、2004年11月15日，上海祖龙将上海振龙25%转让给陈榕生。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为：厦门创兴科技股份有限公司出资人民币1,197.9万元，占注册资本的39.93%；李振华出资人民币752.1万元，占注册资本的25.07%；陈榕生出资人民币1,050万元，占注册资本的35%。
7、2005年1月10日，上海振龙将注册资本增加到人民币10,388万元，其中厦门创兴科技股份有限公司以债权增资人民币2,950万元，陈榕生以现金增资人民币4,438万元。
其中，厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议同意：“以合作开发款中的2,950万元对上海振龙进行增资”。
根据厦门德艺社会计师事务所有限公司于2005年1月23日出具的厦德会内验字[2005]第Y0002号《验资报告》，截至2005年1月20日，上海振龙收到陈榕生现金增资人民币4,438万元；同时，该《验资报告》以上海振龙与厦门创兴科技股份有限公司签署的《关于上海振龙房地产开发有限公司增资协议书》认定厦门创兴科技股份有限公司以债权转股权的方式出资人民币2,950万元。
2005年1月24日，上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
此次增资后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币5,488万元，占注册资本的52.83%；厦门创兴科技股份有限公司出资人民币4,147.9万元，占注册资本的39.93%；李振华出资人民币752.1万元，占注册资本的7.24%。
8、2005年7月30日，李振华将上海振龙7.24%的股权转让给邴炜。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币5,488万元，占注册资本的52.83%；厦门创兴科技股份有限公司出资人民币4,147.9万元，占注册资本的39.93%；邴炜出资人民币752.1万元，占注册资本的7.24%。
9、2007年7月23日，陈榕生、邴炜分别将其持有的上海振龙12.76%、7.24%的股权转让给厦门国盟房地产开发有限公司。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币4,162.5万元，占注册资本的40.07%；厦门创兴科技股份有限公司出资人民币4,147.9万元，占注册资本的39.93%；厦门国盟房地产开发有限公司出资人民币2,077.6万元，占注册资本的20%。
2007年8月22日，上海振龙之股东厦门创兴科技股份有限公司更名为“厦门创兴置业股份有限公司”。
2007年10月18日，上海振龙之股东厦门国盟房地产开发有限公司更名为“厦门瑞启房地产开发有限公司”。
10、2007年11月16日，陈榕生将其持有的上海振龙40.07%的股权转让给厦门瑞启。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为厦门瑞启出资人民币6,240.1万元，占注册资本的60.07%；创兴置业出资人民币4,147.9万元，占注册资本的39.93%。
11、2008年6月18日，厦门瑞启将其持有的上海振龙52.83%的股权转让给陈榕生，将其持有的上海振龙7.24%的股权转让给邴伟。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为陈榕生出资人民币5,488万元，占注册资本的52.83%；创兴置业出资人民币4,147.9万元，占注册资本的39.93%；邴炜出资人民币752.1万元，占注册资本的7.24%。
12、2008年6月27日，陈榕生、邴炜分别将其持有的上海振龙52.83%、7.24%的股权转让给厦门博纳。
此次股权转让后，上海振龙的股权结构为厦门博纳出资人民币6,240.1万元，占注册资本的60.07%；创兴置业出资人民币4,147.9万元，占注册资本的39.93%。
三、股权结构
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四、主要财务指标
上海振龙近二年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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五、主营业务发展前景和未来盈利能力
上海振龙目前开发的绿洲康城项目位于上海浦东康桥开发区康桥路两侧，距离陆家嘴CBD约12公里，距人民广场约15公里，距世纪公园约7公里，距张江高科约5公里，距世博会会址约8公里，距浦东机场约20公里、距虹桥机场约25公里，距迪斯尼乐园候选地约8公里。
绿洲康城项目总规划建筑面积935,897平方米，居住总套数6,804套，总建筑密度为20.9%，绿地率为35%，区域综合容积率为1.44。目前，公司已完成15.2万平方米开发面积，规划剩余项目可开发面积78.3万平方米，可开发年限预计4-5年。
本次拟购买的上海振龙未来具有较好的盈利能力，根据上海振龙提供的资料，上海振龙在2008年、2009年、2010年销售收入预计分别为3亿元、9.5亿元、15亿元，本次交易完成后将进一步增厚上市公司的业绩。
六、标的资产评估和盈利预测情况
截至2008年6月30日审计和评估基准日，上海振龙的净资产约为1.78亿元，其60.07%股权预估值为21.6亿元。公司已聘请具有证券业务资质的审计、评估机构对上海振龙进行审计和评估，在标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议，并于董事会决议公告时，在重大资产重组报告书中予以披露。
七、相关事项说明
1、上海振龙不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，交易完成后将成为上市公司全资子公司。
2、交易标的涉及的相关报批事项
上海振龙开发的项目已取得需要相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
第六节 本次发行股份的定价及依据
本次公司向认购人发行人民币普通股的定价，为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即：
股票发行价格＝停牌前20个交易日公司股票交易总额 / 停牌前20个交易日公司股票交易总量
＝58,363(万元) / 5,438.25(万股)
＝10.73(元/股)
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对公司股本结构的影响
本次交易前创兴置业总股本16,780万股，公司实际控制人陈榕生控制的股份为32.74%,其产权控制图示如下：
■
本次交易后创兴置业总股本增至约36,910万股，厦门博纳将成为公司第一大股东，其持有的股份将达21,432万股，占58.07%,公司实际控制人陈榕生直接和间接控制的股份将达25,623万股，占69.42%，上市公司产权控制图如下：
■
以上股本结构的测算是以拟注入的上海振龙60.07%股权预估值21.6亿元,股票发行价格10.73元为前提所做的测算，具体数字需在上海振龙的审计、评估报告出具后确定。
二、对公司主营业务的影响
公司目前的收入主要来源于上海厦大的东方夏威夷项目，而该项目开发已近结束，公司房地产业务亟需新的拓展。本次交易后，上海振龙持有的土地和项目储备,预计可开发4-5年，将会稳固公司的房地产主业,有力保障公司房地产主业的可持续发展，为公司和股东带来稳定的回报。
三、本次发行对公司盈利能力的影响
本次交易注入的房地产业务位于上海南汇康桥黄金地段，市场前景广阔，发展潜力很大，将其注入公司能显著提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续盈利能力方面看，本次交易将大幅度提高公司的资产质量，推动公司在房地产业务的良性发展，实现公司做大做强的战略目标。
由于房地产开发具有一定的周期，目前上海振龙可开发建筑面积达78.3万平方米以上，将在未来4-5年内逐步进行开发，随着项目开发的逐步推进，上海振龙的经营性房产开发业务盈利逐年实现，重组完成后创兴置业盈利能力将有大幅提升。由于涉及本次购买标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，待该项工作完成后，公司董事会将就本次交易对公司的影响做出详尽的定量分析。
四、同业竞争及关联交易变化
本次交易完成后，上海振龙将成为本公司的全资子公司，解决本公司实际控制人与上市公司在房地产业务之间的同业竞争问题。
截止到本预案签署日，陈榕生和厦门博纳未能就将天津市协连房地产开发有限公司100％股权注入本公司事项的具体方案与天津市协连房地产开发有限公司其他股东达成一致；陈榕生和厦门博纳将天津市协连房地产开发有限公司50％股权注入本公司事项的具体方案，也未能与天津市协连房地产开发有限公司的其他股东达成一致。
有鉴于此，为消除本次重组完成后尚存在实际控制人及其控制的企业与上市公司之间的同业竞争问题，实际控制人陈榕生和公司股东厦门博纳承诺，于本次重组经中国证监会审核通过并实施时将合计持有的天津市协连房地产开发有限公司50％股权委托给上市公司代管，并由上市公司享有代管期间收益，待条件具备时以优惠价格及适当的方式转让给上市公司，若上市公司放弃购买权则转给无关第三方。
同时，实际控制人陈榕生及公司股东厦门博纳承诺：本次重组完成后，陈榕生及厦门博纳及其控制的关联企业将不会直接或间接从事与创兴置业相同或类似业务，也不会参与任何可能与创兴置业所从事业务构成竞争的业务；若有任何从事、参与可能与创兴置业所从事的业务构成竞争业务的商业机会，将让与创兴置业；如违反以上承诺导致创兴置业遭受损失，将予以赔偿。
本次交易虽使创兴置业资产范围发生了变化，但不会实质性增加本公司与实际控制人及其控制的企业及其相应的关联方之间的关联交易；并且本次交易后，创兴置业与相应关联方发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害创兴置业及全体股东的利益。
第八节 本次交易行为涉及有关报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的有关报批事项
(一) 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，本次重组须经中国证监会核准；
(二) 本次重组涉及的股票发行可能触及股东的要约收购义务，需取得中国证监会豁免要约收购的批准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次重组构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能；本次重组需取得中国证监会的核准，并可能因触及要约收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（二）政策风险
本次重组完成后，公司将进一步涉足房地产开发业务领域，由于该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
（三）主营业务风险
本次重组后，房地产开发业务在创兴置业的核心业务地位将更加突出。如果未来经济发展放缓，对城市配套设施及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在一定的不确定性。此外，公司从事房地产开发业务均存在建设周期长、投资规模大、施工人员多等特点，若经营管理不善，存在项目无法按照预算竣工、施工安全风险、房价波动等风险，将影响公司未来的现金流和盈利水平。
本次重组完成后，公司原有的房地产业务必须与上海振龙业务全面彻底融合，方能发挥收购后的协同效应。鉴于这种整合涉及规模庞大的业务与管理架构的对接、业务流程的重塑以及企业文化的融合，如果整合周期过长势必会影响协同效应的迅速、充分发挥，从而对重组后的创兴置业实现快速增长产生不利影响。
（四）实际控制人控制风险
本次重组前陈榕生是本公司的实际控制人，直接和间接持有创兴置业32.74%股份。本次重组完成后，陈榕生将直接和间接持有创兴置业69.42%股份，处于绝对控股地位。陈榕生可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在实际控制人控制风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，因此公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
三、买卖上市公司股票情况说明
（一）股票买卖自查情况
公司股票在本次董事会前停牌前的价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅已经超过20%。公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人已按照中国证监会（证监公司字[2007]128号）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条及上海证券交易所上市公司部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程》第四条要求，向上交所上市公司部提交了自查报告，并提供中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件。
本次重组公司股票连续停牌前六个月，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属存在的买卖上市公司股票行为如下：
厦门博纳为本次交易对方，该公司于2008年2月27日卖出了20万股创兴置业股票，成交均价为17.34元。该公司自查报告声明：其卖出创兴置业股票在本次重大资产重组发起动议之前，不存在利用相关内幕信息的情形，亦与本次重大资产重组无关联关系。
创兴置业监事会主席兼厦门博纳执行董事陈文华女士于2008年1月3日卖出创兴置业股票5000股，成交均价为16.70元；于2008年1月14日卖出创兴置业股票90股，成交均价为18.18元。陈文华女士自查报告声明：其出售创兴置业股票的行为符合中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定；在创兴置业2008年6月11日连续停牌公告之前，不知晓本次重大资产重组的情况，卖出创兴置业股票的行为完全是基于其独立判断。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于陈文华女士在上述6个月内买卖创兴置业股票的查询报告与陈文华女士的自查报告一致。
（二）浩天信和律师对股票买卖的核查意见
本公司律师北京市浩天信和律师事务所对买卖本公司股票事项进行了核查，并出具了明确的核查意见，意见如下：
“经本所律师核查，厦门博纳和陈文华女士卖出股票的行为发生在本次重大资产重组发起动议之前，其买卖公司股票的行为不属于违规利用内幕信息进行交易。
本所律师认为，相关内幕信息知情人员买卖公司股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，上市公司与交易对方采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的上海振龙股权资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。
四、股份锁定
根据中国证监会2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，认购人承诺通过本次发行获得的创兴置业新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
五、业绩承诺和补偿措施
交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺，并与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第十节 相关证券服务机构的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请华泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰证券在审核交易预案后认为，本次交易有利于消除实际控制人和创兴置业之间的同业竞争，增强公司的可持续发展能力；有利于增强创兴置业的主营业务实力，改善公司资产质量和盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具本独立财务顾问核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
二、经办律师对本次交易的意见
公司已聘请北京市浩天信和律师事务所担任本次交易的法律顾问。律师审核了公司本次交易预案及公司与厦门博纳签署的《框架协议》后认为，创兴置业为依法设立、合法存续的中国企业法人，其本次向厦门博纳发行股份收购资产的行为不违反法律、行政法规的禁止性规定。创兴置业与厦门博纳签署的《框架协议》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时浩天信和律师将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则的规定对创兴置业本次重大资产重组出具正式法律意见。
厦门创兴置业股份有限公司
二〇〇八年七月九日
| 本公司、上市公司、发行人、创兴置业 | 指 | 厦门创兴置业股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 陈榕生 |
| 交易对方、认购人 、厦门博纳 | 指 | 厦门博纳科技有限公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 交易双方签署的附生效条件的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》 |
| 上海振龙 | 指 | 上海振龙房地产开发有限公司 |
| 厦门瑞启 | 指 | 厦门瑞启房地产开发有限公司 |
| 大洋股份 | 指 | 厦门大洋集团股份有限公司 |
| 大洋置业 | 指 | 厦门大洋置业有限公司 |
| 厦门百汇兴 | 指 | 厦门百汇兴投资有限公司 |
| 金地置业 | 指 | 金地置业有限公司 |
| 上海厦大 | 指 | 上海厦大房地产开发有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 拟交易的上海振龙60.07%股权 |
| 本次发行、本次交易、本次重组 | 指 | 创兴置业向特定对象公司股东厦门博纳发行股份收购其持有的上海振龙60.07%的股权 |
| 董事会 | 指 | 厦门创兴置业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门创兴置业股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 期间 | 股东单位 | 期初持有 股份数 | 期初持有 比例 | 期间增减 股份数 | 期末持有 股份数 | 期末持有比例 | 变动说明 |
| 2005年度 | 陈榕生 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 大洋股份 | 28,330,680 | 16.88% | 0 | 28,330,680 | 16.88% | ||
| 厦门百汇兴 | 27,538,980 | 16.41% | 0 | 27,538,980 | 16.41% | ||
| 厦门博纳 | 27,356,280 | 16.30% | 0 | 27,356,280 | 16.30% | ||
| 合计 | 83,225,940 | 49.59% | 0 | 83,225,940 | 49.59% | ||
| 2006年度 | 陈榕生 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 大洋股份 | 28,330,680 | 16.88% | -2,775,190 | 25,555,490 | 15.23% | 2006年2月7日，本公司股权分置改革方案实施,非流通股股东向流通股股东支付股改对价(其中厦门博纳代厦门百汇兴和厦门海洋三所科技开发公司代为支付股改对价) | |
| 厦门百汇兴 | 27,538,980 | 16.41% | 0 | 27,538,980 | 16.41% | ||
| 厦门博纳 | 27,356,280 | 16.30% | -7,344,350 | 20,011,930 | 11.93% | ||
| 合计 | 83,225,940 | 49.59% | -10,119,540 | 73,106,400 | 43.57% | ||
| 2007年度 | 陈榕生 | 0 | 0 | 78,800 | 78,800 | 0.05% | 二级市场买入 |
| 大洋股份 | 25,555,490 | 15.23% | -8,390,000 | 17,165,490 | 10.23% | 限售股锁定期结束减持 | |
| 厦门百汇兴 | 27,538,980 | 16.41% | -2,868,135 | 24,670,845 | 14.70% | ||
| 厦门博纳 | 20,011,930 | 11.93% | -6,793,072 | 13,218,858 | 7.88% | ||
| 合计 | 73,106,400 | 43.57% | -17,972,407 | 55,133,993 | 32.86% | ||
| 2008年1月1日－6月10日 | 陈榕生 | 78,800 | 0.05% | 0 | 78,800 | 0.05% | |
| 大洋股份 | 17,165,490 | 10.23% | 0 | 17,165,490 | 10.23% | ||
| 厦门百汇兴 | 24,670,845 | 14.70% | 0 | 24,670,845 | 14.70% | ||
| 厦门博纳 | 13,218,858 | 7.88% | －200,000 | 13,018,858 | 7.76% | 限售股锁定期结束减持 | |
| 合计 | 55,133,993 | 32.86% | －200,000 | 54,933,993 | 32.74% |
| 业务类别 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 商品房销售 | 34,737,857.20 | 53,849,665.20 | 79,450,147.60 |
| 景观开发 | 2,500,000.00 | - | - |
| 项目 | 2007 年 12月31日 | 2006 年12月31日 | 2005 年12月31日 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 790,864,837.05 | 698,585,791.39 | 711,662,320.49 | 673,881,436.83 | 684,355,601.79 | |
| 所有者权益 | 394,451,590.01 | 276,587,336.86 | 279,523,848.74 | 252,403,761.82 | 260,987,849.65 | |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 39,265,596.81 | 53,874,563.20 | 53,849,665.20 | 80,251,271.78 | 79,450,147.60 | |
| 利润总额 | 121,142,346.47 | 13,336,156.26 | 9,530,895.46 | -13,038,153.37 | -16,769,795.78 | |
| 归属于上市公司 股东的净利润 | 118,417,453.15 | 16,885,213.79 | 11,237,637.84 | -10,415,119.09 | -15,958,875.29 | |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 218,752,955.86 | 99,976,135.30 | 96,732,704.56 |
| 净资产 | 144,195,242.99 | 52,581,688.35 | 51,333,851.91 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 110,979,436.22 | 1,247,836.44 | 1,336,484.84 |
| 净利润 | 94,114,140.27 | 1,247,836.44 | 1,336,484.84 |
| 编号 | 产业类别 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 股份比例 |
| 1 | 房地产、矿业 | 厦门创兴置业股份有限公司 | 厦门市建业路18 号阳明楼9 层 | 16,780 | 7.76% |
| 2 | 房地产 | 上海振龙房地产开发有限公司 | 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108－39室 | 10,388 | 60.07% |
| 3 | 房地产 | 天津市协连房地产开发有限公司 | 天津市津南区咸水沽镇津沽路88号 | 17,380 | 45.5% |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 705,390,222.27 | 962,645,578.02 |
| 净资产 | 390,803,816.61 | 148,944,072.17 |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 779,760,853.62 | 142,588,045.00 |
| 利润总额 | 291,211,830.30 | 16,186,656.71 |
| 净利润 | 244,463,279.26 | 17,889,171.59 |