内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会
第七次会议决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第七次会议于2008年7月10 日在公司会议室举行，应到董事9人，实到6人，独立董事俞伯伟因出国未能出席，独立董事谢晓燕、帅天龙因出差未能出席，均未委托其他董事代为出席表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司2008年非公开发行股票方案的议案》中的各项议题：
2008年4月29日已经2007年度股东大会审议通过了《公司2008年非公开发行股票方案的议案》，为适应近期证券市场发生的变化，保证公司非公开发行工作的顺利进行。重点对原发行方案中的发行价格及定价原则、募集资金投资项目进行了调整。
1、发行方式：非公开发行。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
3、发行面值：人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
4、发行数量：不超过5,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
6、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
7、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（9.21元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.29元/股。具体发行价格通过询价后确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
8、募集资金投资项目：
（1）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,999.38万元；
（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
9、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
二、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权。
四、确定于2008年8月5日（星期二）召开公司2008年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2008年8月5日下午2：30召开
网络投票时间：2008年8月5日9：30-11：30和13：00-15：00
2、现场会议召开地点：金宇集团三楼会议室
3、股权登记日：2008年7月29日（星期二）
4、会议召集人：公司董事会
5、表决方式：
本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
（二）会议审议事项
1、关于调整公司2008年非公开发行股票方案的议案
（1）发行方式
（2）发行种类
（3）发行面值
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）上市地点
（7）发行价格及定价原则
（8）募集资金投资项目
（9）本次发行股票的锁定期
（10）本次非公开发行前的滚存利润安排
（11）决议的有效期
2、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（三）会议出席对象
1、截至2008年7月29日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知规定的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表，以及公司邀请的人员。
（四）现场会议登记发方法
1、登记手续
法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件1)及代理人本人身份证办理登记手续。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件1)、委托人股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。
2、登记时间
2008年8月4日的上午9：00—下午17：00，逾期不予受理。
3、登记地点
内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团董事会办公室
4、联系人：吴晓东、熊培培
5、联系方式
电话：0471-3336266、3336240
传真：0471-3336240、3336202
（五）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738201 投票简称：金宇投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序及对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 议案一 | 关于调整公司2008年非公开发行股票方案的议案 | 1.00元 |
| （1） | 发行方式 | 1.01元 |
| （2） | 发行种类 | 1.02元 |
| （3） | 发行面值 | 1.03元 |
| （4） | 发行数量 | 1.04元 |
| （5） | 发行对象及认购方式 | 1.05元 |
| （6） | 上市地点 | 1.06元 |
| （7） | 发行价格及定价原则 | 1.07元 |
| （8） | 募集资金投资项目 | 1.08元 |
| （9） | 本次发行股票的锁定期 | 1.09元 |
| （10） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 1.10元 |
| （11） | 决议的有效期 | 1.11元 |
| 议案二 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 2.00元 |
| 议案三 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 3.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（七）备查文件
内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。
备查文件存放于内蒙古金宇集团股份有限公司董事会办公室。
内蒙古金宇集团股份有限公司董事会
二○○八年七月十日
附件1：授权委托书
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席内蒙古金宇集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于调整公司2008年非公开发行股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行方式 | |||
| （2） | 发行种类 | |||
| （3） | 发行面值 | |||
| （4） | 发行数量 | |||
| （5） | 发行对象及认购方式 | |||
| （6） | 上市地点 | |||
| （7） | 发行价格及定价原则 | |||
| （8） | 募集资金投资项目 | |||
| （9） | 本次发行股票的锁定期 | |||
| （10） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| （11） | 决议的有效期 | |||
| 议案二 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 议案三 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
委托人： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：.
受托人： 受托人身份证号：
委托日期
证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2008-011
内蒙古金宇集团股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议和2007年度股东大会审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票方案》。根据证券市场变化及公司股东大会的授权，公司董事会对原非公开发行股票方案进行了调整，拟定了本次非公开发行股票方案，并已经获得公司第六届董事会第七次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
4、本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（9.21元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.29 元/股。具体发行价格通过询价后确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过3.7亿元，将用于以下两个项目：金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目、金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目。上述项目已取得内蒙古自治区发改委的备案登记证明。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
内蒙古金宇集团股份有限公司
2008年度非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
金宇集团自上市以来，发展迅速，各项业务取得长足进展；尤其在动物疫苗行业，公司已经树立自身竞争优势，跻身全国动保行业二十强。特别是蓝耳病疫苗及口蹄疫疫苗产品市场占有率位居全国第一和第二的地位，为国内重大疫病防治工作作出突出的贡献。目前动物疫苗行业受到国家产业政策扶持，行业发展空间巨大，公司拟抓住机遇，通过新上项目投资，进一步树立自己在行业中的地位。通过此次非公开发行募集资金投资新项目，不仅可提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以扩充公司业务,扩大公司规模,提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行方式：非公开发行。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行面值：人民币1.00元。
4、发行数量：不超过5,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
6、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（9.21元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.29元/股。具体发行价格通过询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
8、融资规模：本次募集资金总额不超过人民币3.7亿元。
9、募集资金投资项目：
（1）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,999.38万元；
（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元。
10、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
12、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（四）募集资金投向
1、金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,999.38万元；
2、金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元。
上述募集资金投资项目已取得内蒙古自治区发改委的备案登记证明。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案需经股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次募投项目均由公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）实施。
金宇保灵设立于2007年3月，是国家农业部授权定点生产预防用兽用生物制品企业，现注册资本6,100万元，位于呼和浩特市鄂尔多斯大街58号。2007年底吸收合并金宇集团全资企业内蒙古生物药品厂，生药厂厂区总面积220,000平方米，其中建筑面积59,900平方米、生产车间和检验室净化面积13,010平方米、负压面积4,720平方米。目前有员工630多人，其中35%以上为各类专业技术人员。现有已通过农业部GMP认证的二座口蹄疫强毒灭活疫苗GMP标准车间、一座弱毒冻干活疫苗GMP标准车间，及配套的正、负压洁净大动物实验室、小动物实验室和生物安全实验室，是一家集科研、开发、生产、销售为一体的内蒙古自治区高新技术企业和国家火炬计划生物医药产业基地。2007年动物疫苗销售收入突破3亿元，跻身于同行业先进行列。
由国家发改委、财政部、农业部、质检总局、林业局于2006年12月发布的《全国动物防疫体系建设规划（2004－2008年）》（发改农经[2006]2837号）中指出：“养殖业是我国农业和农村经济结构战略性调整中的优势产业，发展前景广阔。重大动物疫情的发生，给养殖业生产造成巨大损失。全国36种重点动物疫病（包括口蹄疫）每年导致生猪发病1,160万头、牛发病45.3万头，危害程度日趋严重。据测算，我国每年仅动物发病死亡造成的直接损失近400亿元，相当于养殖业总产值增量的60%左右。我国养殖业正处在一个从量到质转换的重要时期，动物防疫体系薄弱，已成为制约我国养殖业发展的首要因素，加快建设的任务十分紧迫。养殖业收入增长对农民家庭收入增长的贡献率已达30%以上，成为农民现金收入的主要来源。发展养殖业是增加农村就业门路的现实途径，目前全国从事养殖业的劳动力超过1亿人。而近年来发生的各种动物疫情，使养殖农户、加工贸易企业蒙受了巨大损失。加强动物防疫体系建设，预防和控制各种重大动物疫病的发生，降低养殖业的疫病风险，对于促进产业发展，繁荣农村经济，增加农民收入至关重要”。
当前，我国动物疫苗生产企业总体上产品质量不高、产品品种不完善，难以满足不断提高的国家防疫要求。因此，公司拟通过本次募集资金项目提高生产技术及工艺水平，拓宽产品结构，增强公司的核心竞争能力。
（一）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目
1、项目投资必要性及市场需求分析
本项目建设内容为：按GMP要求，建设年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗生产线。中国是畜牧业生产大国，据国家农业部2006年统计显示，生猪年饲养量为12亿头、牛、羊9亿只，畜牧业在农业生产中的比重逐年提高。动物疫病防治涉及到畜牧产业安全和人民食品安全，对此政府给予高度重视，为避免口蹄疫大面积流行，政府投入大量疫苗经费，进行强制性100%免疫注射。
考虑到口蹄疫强毒灭活疫苗生产在生物安全方面的风险因素，目前政府只批准五家生产企业（金宇保灵、中牧股份、天康生物、兰州兽医研究所、云南保山）为口蹄疫灭活苗定点生产厂家，五家企业目前均采用转瓶培养工艺生产口蹄疫灭活疫苗，由于工艺本身特点，难以克服劳动力成本高、操作过程存在多次多点开放、容易造成污染、生物安全风险较高、耗能较高等缺点。而欧美等发达国家目前采用的悬浮培养工艺，抗原生产过程在密闭式生物反应器内进行，从而大大节省人力、物力成本，降低单位产量能耗，降低生物安全风险，有利于缩小成品批间差异，提高产品质量均一性。本项目拟引进适合于悬浮培养的细胞系和关键技术，生产口蹄疫灭活疫苗。
畜禽传染病是对养殖业危害最严重的一类疾病，它不仅可能造成大批畜禽死亡和畜产品的损失，影响人民生活和对外贸易，而且某些人畜共患的传染病还能给人民健康带来严重威胁。尤其是现代化的养殖业，畜群饲养高度集中，调运移动频繁，更易受到传染病的侵袭，因此抑制动物群发病已经成为世界各国面临的共同课题。口蹄疫病毒型多易变、传播途径复杂，对畜牧业生产危害很大，在畜禽传染病分类中属于A类，因此，多数发达国家采取以扑杀为主，防疫为辅的防治措施，而我国现阶段乃至今后相当长一段时间仍会采取以防疫为主，扑杀为辅的防治措施，这符合我国经济社会发展的现状。
口蹄疫灭活疫苗是农业部规定的重大动物疫病预防用特殊产品，近三年国家和地方财政每年约投入12亿元购买口蹄疫疫苗，但由于口蹄疫型多易变，加之我国边境线长，传染途径多，口蹄疫情大规模爆发的可能性仍然存在，目前对该疫病的防治距《全国动物防疫体系建设规划（2004—2008）》提出的全方位控制目标尚有一定距离，加之口蹄疫为政治经济病，一旦大面积流行，势必对国家的畜牧业生产及畜产品出口造成毁灭性打击，对国内猪肉等肉食品消费带来波动，甚至影响CPI指数，各级政府对其重视程度空前提高，由此，我国用于口蹄疫的财政支出仍将有较大幅度的增长。
现阶段，我国养殖业正在从农户养殖向集约化养殖转变，防疫执行的标准化程度和免疫密度不断提高；随着养殖规模增长和集约化程度的提高，养殖业的整体防控意识不断提高，正在从被动接受强制免疫向主动加强防疫转变。同时，考虑到口蹄疫具有型多易变的特点，一旦出现新的突发疫情，将会进一步带来市场需求的增长。鉴于以上因素，口蹄疫疫苗用量势必形成较快增长的态势。
2、建设方案
（1）建设内容及建设规模
本项目建设内容为：按GMP要求，建成5,000平方米生产车间，建设年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗生产线，产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》（2005年版）。
本项目建设期为两年，建设期结束后两年内达产，达产后口蹄疫灭活疫苗的产能为10亿ml，具体包括年产猪口蹄疫灭活普通苗（100ml）1.0亿ml、年产猪口蹄疫灭活苗Ⅰ（100ml）2.0亿ml、年产猪口蹄疫灭活苗II（100ml） 3.5亿ml、年产牛羊口蹄疫双价灭活苗（100ml）3.5亿ml。
（2）主要建设条件
①原、辅材料、燃料
本项目建成投产后，主要原料为适合于悬浮培养的BHK21细胞系及其它辅料，如水解乳蛋白、MEM（人工合成细胞培养基，含有细胞生长中必需的最低营养成分，广泛适应于各种组织细胞培养）、谷氨酰铵、碳酸氢钠、硫酸镁等化学试剂，悬浮培养BHK21细胞系为从国外引进，其它均可在国内市场采购；包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料，市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由金宇保灵统一提供。②厂址
本项目为新建GMP生产车间，建筑面积为5,000平方米，占地面积2,640平方米，车间建在金宇保灵厂区内，该厂区占地面积约22万平方米，厂内现有空地近10万平方米可供项目建设使用，故本项目无需新增土地。
③给、排水
本项目建成后，每天用水量为70吨，最大用水量为4.6吨/小时，水源为市政管网，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间即可；项目投产后，有部分洗涤污水排放，该厂目前建有每小时处理100吨污水的污水处理站，污水经处理达标后排放，不会对周围环境造成污染。
④电
厂区现有4,450KVA双回路供电电源，为本项目提供电力保障，本项目年耗电为793.58×104kW.h，由厂内变电站供应。
⑤汽
厂内现有每小时产汽量为10吨蒸汽锅炉2台，项目投产后每天用汽量为36吨，由现有锅炉房供给。
⑥人力资源
项目建成后按生产车间设置，共需劳动定员156人。其中：管理人员4人、技术人员20人、生产工人132人。管理和技术人员由公司调配，目前能够满足生产基本要求；供销、财务由公司统一安排；新增工人由公司在项目投产前及时向社会招聘并进行必要的培训。
本项目按现代化企业管理模式配置生产岗位，各岗位主要技术及管理人员要求大本学历，其余应为大专，职业中专层次。所有员工必须先进行技术培训，受培训人员必须达到熟悉生产工艺及主要设备性能，掌握操作规程和安全技术规程，能及时处理生产中的事故。考核合格后才能上岗。所有生产人员必须进行安全教育，提高安全生产意识。
3、生产技术方案
目前国内动物疫苗生产企业生产口蹄疫灭活苗均采用转瓶培养细胞，由于工艺本身特点，难以克服劳动力成本高、操作过程多次多点开放容易造成污染、生物安全风险高、耗能较高等弱点。因此欧美等发达国家早已改用悬浮培养工艺，抗原生产过程在密闭式生物反应器进行，从而大大节省人力成本、物力成本、降低单位产量能耗、降低生物安全风险，有利于缩小成品批间差异，提高产品质量均一性。
本项目拟引进BHK21细胞悬浮培养工艺技术，BHK21细胞在悬浮状态下，接进口蹄疫病种毒，继续培养并获得较高毒价的抗原液。灭活、浓缩、纯化、分散乳化等方面公司已有成熟的工艺技术和方法，完全有能力消化吸收引进的技术，并与已有的后段处理技术进行对接，快速形成有效的生产能力。悬浮培养工艺是把自动化控制的生物反应器及其密闭管道作为悬浮培养容器，从种细胞逐级放大扩增到病毒接种后培养过程在密闭的管道系统内完成，有降低生物安全风险、提高疫苗纯净度、质量稳定等优点。
4、投资概算及财务评价
本项目总投资为18,998.38万元，其中：建设投资为12,021.40万元，流动资金6,976.98万元。项目建设期两年。
项目建成达产后，年实现销售收入40,650.00万元，利润总额13,414.50万元，税前利润率33%，项目具有较好的经济效益。
5、环境保护
（1）厂址环境现状
本项目拟建于金宇保灵厂区内，位于呼市西部，厂区占地约22万平方米，厂区内已具备供水、排水、供电、通讯、道路配套的良好建设条件，根据环保部门的监测，现厂区生产时对周围环境影响较小。
（2）环境保护投资
本项目为车间建制，许多环境设施由总厂统一考虑（如污水处理、废水处理等），故环保投资较少，约125万元，占总投资的1.04%。
（3）环境影响评价
本项目生产产品为口蹄疫灭活疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过程严格按照GMP标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行处理，达标排放。故项目实施后，对周围环境不会产生较大影响。
6、风险分析
虽然项目所采用技术在国际上均为成熟可靠的技术，且金宇保灵引进了相关核心技术人员，并做了大量技术储备和研发工作，培养了一大批技术人员，但悬浮培养毕竟是一种新工艺，金宇保灵以前从未采用过，故存在一定技术风险。
（二）金宇保灵年产6.5亿头份（ml）细菌疫苗项目
1、项目投资必要性及市场需求分析
本项目建设内容为：按GMP要求建设年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗6.5亿头份生产线。
随着集约化养殖场的增多和规模不断扩大，在畜禽生产中生产原料、产品和废弃物造成的污染日趋严重，细菌性疾病和寄生虫病明显增多，同时大规模集约化饲养的密度过大，通风换气条件差，各种应激因素增多等不良因素，使得畜禽机体抵抗力低，直接导致动物对致病菌的易感性增强。2007年12月4日，卫生部、农业部首次在中央电视台新闻频道公布了布氏杆菌在人和动物群体中的流行情况，这说明政府对该疫病的重视，也说明疫病危害的严重性。
在内蒙古、新疆、青海、西藏、甘肃、宁夏等少数民族聚集的地方，牛羊饲养量较多常发的一些细菌传染病也是人畜共患，如布氏杆菌、炭疽、肉毒等。所以上述地方政府，把羊厌气菌病、牛出血性败血症、布鲁氏菌病、肉毒梭菌病、气肿疽、炭疽等细菌传染病免疫也列入了财政预算，进行高密度免疫。
我国兽用生物制品行业长期存在市场产品结构非常不合理、急需产品紧缺的问题，在已批准的兽用细菌疫苗制品中，常规产品占多数，种类不齐全；一些重大动物疫病的疫苗质量有待改进；同时能预防多种疫病的多联苗和多价疫苗不足；针对毒力或血清型已发生变异的超强毒株或变异株病毒病，如马力克氏病、及传染性法氏囊病、鸡传染性支气管炎等的疫苗极少；用于种畜禽免疫接种的专用疫苗质量不高；对细菌疫苗和寄生虫疫苗等方面的研究不够；诊断制品的研究和生产急待规范。
随着人民生活质量的改善，对来自动物源蛋白的需求加大，促使我国的畜牧业的生产快速发展。但与此同时，畜禽饲养数量增加，集约化饲养使密集程度空前提高，人员和牲畜流动频繁和快速，极大的增加了动物疫病，特别是人畜共患病传播的几率和速度，生物恐怖更促使人们对疫苗的安全性提出愈加严格的技术标准。病原变异的可能，社会对宠物的需求，同时随着人们对公共卫生的关注，人畜共患病越来越受到重视。所有这些因素，及我国恢复世界兽医卫生组织成员国资格的承诺，对我国动物卫生行业提出了巨大挑战。虽然牲畜疫病的防治技术也有了长足的进步，但从近期动物疾病流行形势看，短期内一些动物细菌类传染性疾病无法消灭，只能依靠疫苗免疫来预防和控制。因而，在相当长的一段时期，包括生产者（特别是集约生产单位）、经营者和管理部门的客户，对高效、优质细菌类疫苗的需求旺盛。我国的猪饲养量为12亿头，牛羊为9亿头，家兔为5亿只，这些动物群体的细菌性疫病发生率较高，对于菌苗的需求量也非常巨大，如对羊三联四防疫苗、牛出血性败血症苗、肉毒梭菌、布鲁氏菌苗、猪丹毒菌苗、猪巴氏杆菌苗、仔猪副伤寒菌苗、猪链球菌苗、兔三联苗等的年需要量近50亿头份（毫升）。（数据来源：中国兽药信息网）
目前，国内具备生产细菌性病菌苗的生产厂家不到十个，除金宇保灵外，仅新疆天康、青海生物、哈药集团疫苗厂、辽宁益康、吉林正业、广东永顺等企业具备相关资质和技术水平。但是，由于这些厂家的产能有限，根本无法满足巨大的市场需求。如果国家将布氏杆菌病列入强制免疫计划，将马上出现巨大的产品供给缺口。
金宇保灵前身为内蒙古生物药品厂，始建于1958年，建厂初期产品定位就是针对大牲畜菌苗产品，在40多年的生产实践中经过技术人员的不懈努力，形成较为独特的、娴熟的生产工艺技术，其中羊三联四防疫苗、牛出血性败血症苗、肉毒梭菌、布鲁氏菌苗等产品更独具特色，在市场上有较大的品牌影响，得到用户认可。2006年1月1日后，公司将原用于生产细菌疫苗产品的生产车间改造为口蹄疫GMP生产车间，以满足口蹄疫疫苗市场需求的上升。鉴于目前细菌疫苗的市场需求形势看好，且公司在生产细菌疫苗方面经验丰富，因此公司拟通过本次募集资金一方面继续生产原有细菌疫苗品种，充分利用技术储备优势，另一方面还要不断引进新品种、新技术，扩大品牌影响，继续保持市场领先地位。
本项目将传统制药技术与现代生物技术相结合，通过此项目实施将会增加细菌苗的产能，生产符合市场的产品，以满足市场巨大需求，并提高企业的效益。
2、产品方案与建设方案
本项目建设内容为：按GMP要求，建成6,000平方米生产车间，年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗6.5亿头份，产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》（2005年版）。本项目建设期为两年，建设期结束后两年内达产。
（1）具体产品方案
| 序 号 | 产品名称 | 单位 | 产量 |
| 1 | 猪布病S2株 | 万头份/年 | 5,000 |
| 2 | 猪丹毒活疫苗 | 万头份/年 | 1,500 |
| 3 | 猪肺疫活疫苗 | 万头份/年 | 2,000 |
| 4 | 猪三联活疫苗 | 万头份/年 | 15,000 |
| 5 | 禽出败 | 万头份/年 | 1,000 |
| 6 | 仔猪副伤寒 | 万头份/年 | 1,600 |
| 7 | 气肿疽灭活苗 | 万ml/年 | 1,000 |
| 8 | 气肿疽干粉苗 | 万头份/年 | 3,000 |
| 9 | 肉毒干粉 | 万头份/年 | 2,000 |
| 10 | 牛出败 | 万ml/年 | 5,000 |
| 11 | 羊三联 | 万头份/年 | 10,000 |
| 12 | II苗（甘油型） | 万ml/年 | 3,000 |
| 13 | 兔二联 | 万ml/年 | 5,000 |
| 14 | 兔三联 | 万ml/年 | 8,000 |
| 15 | 口蹄疫基因工程疫苗 | 万ml/年 | 2,000 |
上述细菌疫苗的生产设备具有一定通用性，即不同品种在某一段生产工艺流程对生产设备需求大同小异，有一定的通用性。此次项目建设内容设计时充分考虑设备通用性和互换性，这样公司可以根据市场需求变化灵活进行产品结构的调整，集中力量生产市场需求大、对利润贡献突出的产品，提高公司的快速反应能力和盈利能力。生产的通用性和灵活性大大增强了产能的消化能力。
（2）建设规模
年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗共6.5亿头份，产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》（2005年版）。
（3）主要建设条件
①原、辅材料、燃料
本项目建成投产后，主要原料为全血、牛肉、牛肝、胃酶、胰脏、无水乙醇、冰乙酸磷酸氢二钠、磷酸二氢钾等化学试剂，原料在市场上极易购买，原材料的采购完全有保障；包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料，市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由金宇保灵统一提供。
②厂址
本项目为新建GMP生产车间，建筑面积为6,000平方米，占地面积3,980平方米，车间建在金宇保灵厂区内，厂区占地面积约22万平方米，厂内现有空地近10万平方米可供项目建设使用，故本项目无需新增土地。
③给、排水
本项目建成后，每天用水量为75吨，最大用水量为6.25吨/小时，水源为城市自来水，水质符合有关标准，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间即可；项目投产后，有部分洗涤污水排放，厂内建有处理污水100吨/小时的污水处理站，污水经生物法处理后达标准排放，不会对周围环境造成污染。
④电
金宇保灵现有10/0.4KV变压器4,450KVA，厂区供电完全可满足本新上车间用电。根据用电负荷情况，由厂区变配电室引4条动力回路，1条照明回路供生产用电使用。
⑤汽
厂内现有每小时产汽量为10吨蒸汽锅炉2台，项目投产后每小用汽量为2.88吨，由现有锅炉房供给。
⑥人力资源
项目建成后按生产车间设置，项目共需劳动定员110人，其中：管理人员4人、技术人员11人、生产工人95人。管理和技术人员由公司调配，目前能够满足生产基本要求；供销、财务由公司统一安排；新增工人由公司在项目投产前及时向社会招聘并进行必要的培训。
本项目按现代化企业管理模式配置生产岗位，各岗位主要技术及管理人员要求大本学历，其余应为大专，职业中专层次。所有员工必须先进行技术培训，受培训人员必须达到熟悉生产工艺及主要设备性能，掌握操作规程和安全技术规程，能及时处理生产中的事故。考核合格后才能上岗。所有生产人员必须进行安全教育，提高安全生产意识。
3、生产方法和技术方案选择
本项目共生产15个品种的菌苗，采用严格的负压空气净化条件研制、生产需氧活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗，防止菌苗生产阶段的散毒；本次设计采用全自动发酵及后期提取纯化工艺，生产过程严格按照现行的《兽药生产质量管理规范》及《中华人民共和国兽药典》要求控制。引进国际领先水平的细菌基因工程疫苗技术，如布鲁氏杆菌基因工程疫苗、仔猪大肠杆菌（K88、K99、K987p）基因工程灭活疫苗、牛羊口蹄疫基因工程疫苗、羊大肠杆菌（MM-7株）基因工程苗等技术成果，引进生产用优良工程菌和先进的生产工艺，依托科研院所上游技术和公司多年的生产细菌疫苗经验、先进的设施设备，生产国内领先水平的细菌疫苗产品。
4、投资概算及财务评价
项目总投资为16,573.50万元。其中：建设投资为9,863.11万元，流动资金为6,710.39万元。建设期为两年。
项目建成达产后，年实现销售收入20,149.00万元，年实现利润总额6,044.70万元，税前利润率30%，项目具有较好的经济效益。
5、环境保护
（1）厂址环境现状
本项目拟建于金宇保灵厂区内，位于呼和浩特市西部，厂区占地约22万平方米，厂区内已具备供水、排水、供电、通讯、道路配套的良好建设条件，根据环保部门的监测，现厂区生产时对周围环境影响较小。
（2）环境保护投资
本项目为车间建制，环境设施由公司统一安排（如污水处理、废水处理等），故环保投资较少，约199.00万元，占建设投资的2.02%。
（3）环境影响评价
本项目生产产品为细菌类疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过程严格按照GMP标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行处理，达标排放。故项目实施后，对周围环境不会产生较大影响。
6、风险分析
本项目的主要风险为市场风险。本项目产品为细菌类疫苗，尚未纳入政府招标采购体系，市场竞争会比较激烈，因此，还必须加强开发和巩固市场，不断提高产品质量，增强市场竞争力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司目前的主营业务和主要盈利来源主要集中于动物疫苗行业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做大做强。此次公司非公开发行募集资金的2个投资项目全部投向动物疫苗行业，一旦实施会进一步提高公司疫苗业务收入和利润。
本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票后,公司不会对高管人员进行调整,因此公司高管人员结构不会发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2007 年12月31 日,公司合并报表的资产负债率为45.29%。本次发行完成后，按募集资金总额3.7亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为35.23%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于全部用于动物疫苗方面的项目投资，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。
1、商业周期风险
生物药品具有严格的使用周期， 如果超过国家规定的使用周期就得全部报废，同时畜禽的防疫存在一定的周期性，一般春、秋两季为防疫高峰，因此生物药品的销售也具有一定的周期性，具体表现为春秋两季为销售旺季，其他季节销售相对平淡。
2、市场不够发达和市场分割风险
由于畜禽用生物药品属特殊商品，不能完全在市场上自由流通，其主要客户为全国各省区畜牧兽医工作站，而各省区的畜禽防疫药品市场均存在着一定的市场分割现象，即均以销售本地区或邻近地区产品为主。以上状况，使得公司在兽用、禽用生物药品市场的开拓上存在风险。
3、技术风险
公司生产的各项产品均具有较高科技含量，在国内居领先地位，但与国外先进技术相比，尚存一定差距。造成这一差距的主要因素有：畜禽疫苗生产技术工艺、设备落后，其可持续发展集中体现在研发、技改方面。
尽管公司目前生物制品的质量与数量国内领先，但仍面临着被国际同行业更先进产品与技术所替代的可能；若公司在此方面与先进国家不能尽快缩短差距，将影响公司未来发展。因此，公司存在着一定的技术风险。
4、环保风险
公司生产的畜禽用系列疫苗， 其生产工艺主要是通过细菌培养和病毒培养形成疫苗， 如果发生细菌和病毒泄漏，将对当地的环境、人民群众的身体健康以及公司的正常生产造成较大影响。
公司将严格遵守国家和地方政府有关环境保护的法律法规,进一步完善环保处理设施和检测系统。但随着社会经济的发展和环境保护要求的提高,国家有可能出台更为严格的环境保护政策,使公司目前的环保设备和措施可能无法满足更严格的要求,公司面临着可能增加环保投入的风险。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二〇〇八年七月十日