广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2008年7月 10日在本公司会议室召开。会议通知于2008年6月30日发出。会议应到董事12名，实到董事9名, 分别是饶东平、刘先福、周志刚、黄克助、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香、董威。曾庆智、付健、陈仕岳董事因其他公务未能亲自出席本次会议，书面委托公司董事黄克助、饶东平出席会议并表决。公司4名监事和4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于调整贷款银行的议案
根据公司业务发展的需要，经公司五届三十一次董事会审议批准，公司拟向银行申请流动贷款3亿元人民币。鉴于在向原指定的银行申请办理贷款手续的过程中对方未能全部满足公司的贷款要求，现调整为：向中国光大银行南宁分行申请贷款5,000万元，向上海浦东发展银行南宁分行申请贷款6,000万元，向兴业银行南宁分行申请贷款5,000万元，向中信银行南宁分行申请贷款10,000万元，向华夏银行南宁分行申请贷款4,000万元。
五届三十一次董事会批准的贷款额度不变，仍为人民币3亿元，均采用信用方式办理。公司董事会授权公司经营班子与相关金融机构协商贷款期限、利率等事宜并办理贷款手续。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过贵港桥圩收费站委托代征协议
贵港桥圩收费站原来由广西区交通厅委托本公司进行管理，自2008年1月1日起改由广西壮族自治区公路管理局（简称公路局）委托本公司进行管理。经公司与公路局协商一致，桥圩收费站的车辆通行费收入由本公司代征，公路局每年向本公司支付的委托代征费为人民币200万元。
董事黄克助为广西壮族自治区公路管理局法定代表人，与本项目构成关联关系，对本议案回避表决。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司薪酬分配激励与约束方案
（详见上海证券交易所网站：www,sse.com.cn）
赞成10票，反对0票，弃权2票。
周志刚董事和张国军独立董事投弃权票。弃权的理由:周志刚认为，建议对薪酬分配激励及约束方案进一步修改完善后上股东大会，对薪酬标准同行水平、有关依据进一步收集。张国军则认为：该议案不够完善，应完善相关制度，再行讨论。
此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议批准。
四、审议通过关于修改公司章程的议案
公司章程第一百零八条“董事会由12名董事组成，设董事长1人,副董事长2人”修改为“董事会由12名董事组成，设董事长1人,副董事长1人”。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过关于公司第六届董事会组成方案及换届选举的议案
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，拟定公司第六届董事会由12名董事组成，其中设董事长1名，副董事长1名；设独立董事4名。根据股东单位的推荐，经公司董事会提名委员会审核并经公司董事会审查，提名何国纯、刘先福、饶东平、王权、周志刚、黄克助、曾庆智、孟杰为公司第六届董事会董事候选人，提名赵振、何以全、孟勤国、董威为独立董事候选人。
公司第五届董事会独立董事对提名何国纯、刘先福、饶东平、王权、周志刚、黄克助、曾庆智、孟杰为公司第六届董事会董事候选人，对提名赵振、何以全、孟勤国、董威为独立董事候选人发表了独立意见（公司第六届董事会董事和独立董事候选人的简历见附件1，独立董事提名人声明见附件2，公司第六届董事会独立董事候选人声明见附件3，公司第五届董事会独立董事关于提名第六届董事会董事和独立候选人的独立意见见附件4）。
董事会认为，上述人员具备担任本公司董事资格；股东提名合法、有效。4名独立董事候选人的任职资格需报上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会选举。
第六届董事会任期三年，从公司2008年第三次临时股东大会表决通过之日起至第六届董事会换届选举完成之日止。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议表决。
六、审议通过关于召开公司2008年第三次临时股东大会的方案
赞成12票，反对0票，弃权0票。
公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知另行公告
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年七月十二日
附件1
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会
董事及独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
1、何国纯先生，1958年8月生，高级会计师。1989年1月加入中国共产党。
1985年9月—1987年7月在西安公路学院公路运输财会专业大专班学习。曾在广西百色公路段和广西交通学校工作。1990年2月至今在广西区交通厅工作，先后任广西区交通厅财务处副主任科员、主任科员、副处长、处长。(其间:1997年9月-1999年7月在广西大学社会科学与管理学政治经济专业研究生班学习)。
2、刘先福先生，1964年1月生，大学学历，高级会计师。曾任交通部审计局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，华建交通经济开发中心计划财务部经理、招商局集团财务部主任、广西五洲交通股份有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司和东北高速公路股份有限公司监事。现任华建交通经济开发中心财务总监，兼任广西五洲交通股份有限公司第五届董事会副董事长、湖北楚天高速公路股份有限公司董事、四川成渝高速公路股份有限公司监事和东北高速公路股份有限公司监事会主席。
3、饶东平先生，1958年11月生。1993年8月加入中国共产党。大学学历，高级工程师。曾任广西壮族自治区公路管理局机械施工处副主任，广西壮族自治区公路桥梁工程总公司机械施工处副处长、处长，广西壮族自治区公路桥梁工程总公司第三工程处处长，广西壮族自治区公路桥梁工程总公司副总经理、广西远航公路桥梁工程有限公司董事长兼总经理。现任广西五洲交通股份有限公司第五届董事会董事长、兼任本公司控股子公司岑罗高速公路有限责任公司董事长、广西坛百高速公路有限责任公司副董事长。
4、王权先生， 1968年6月生，汉族，高级工程师。1998年12月加入中国共产党。1987年9月至1991年7月在江苏海河大学水力发电工程系水利水电动力专业学习，大学工学学士； 2001年6月在广西大学金融学专业的研究生班毕业。1991年7月至1994年2月任广西西江航运建设发展有限责任公司（原广西西江航运建设工程管理局）助理工程师，1994年2月至2006年12月，先后任广西壮族自治区交通厅外资处科员、副主任科员、主任科员。现任广西五洲交通股份有限公司副总经理、董事会秘书。
5、周志刚先生，1964年出生，大学毕业，工程师。曾任广西昭平公路段技术员、副段长、段长，广西梧州公路总段副总段长、总段长，广西梧州公路管理局局长、党委副书记。2000年10月至2004年9月任广西区公路管理局副局长，2004年9月起任广西区高速公路管理局局长。现任本公司第五届董事会董事。
6、黄克助先生，1950年出生，大学毕业，高级工程师。曾任玉林地区公路总段技术员，平南县公路段副段长，玉林地区公路总段总段长、玉林地区公路局党委书记，防城港市公路局局长。1998年6月至2004年9月任广西区高速公路管理局党委书记兼副局长，2004年9月起任广西区公路管理局局长。现任本公司第五届董事会董事。
7、曾庆智女士，1957年生，1992年毕业于广西经济管理干部学院，大专学历，会计师。1979年2月至1994年8月在广西壮族自治区财政厅商业财务处工作，曾任专管员、副主任科员、主任科员（其中1993年5月至1994年8月在广西梧州市财政局挂职，任副局长），1994年8月至1996年6月任广西民族经济发展资金管理局副局长，1996年6月至1998年9月任广西壮族自治区财政厅预算处副处长，1998年9月至2005年8月任广西壮族自治区财政厅采购中心主任，2005年8月至今，任广西民族经济发展资金管理局局长。现任本公司第五届董事会副董事长。
8、孟杰先生，1977年11月生，2002年毕业于湖南大学，工学硕士（桥梁与隧道工程专业），工程师、注册咨询工程师（投资）。2002年8月至今在华建交通经济开发中心股权管理一部工作，曾任项目经理、经理助理、华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。现任股权管理一部副经理，兼任广西五洲交通股份有限公司、华北高速公路股份有限公司和东北高速公路股份有限公司董事。
二、独立董事候选人简历
1、赵振先生，1966年4月生，硕士研究生。历任中纪委、监察部驻交通部纪检组监察局副主任科员、中国律师事务所中心专职律师，1996年6月起至今任北京远东律师事务所专职律师。2002年7月至2008年1月曾任华北高速公路股份有限公司独立董事。
2、何以全先生，1958年10月生，汉族，会计师。1990年7月加入中国共产党. 1978年10月—1980年11月在广西交通学校财务会计专业学习。曾任广西玉林地区公路总段财务科科长、广西玉林地区公路局副总会计师、广西壮族自治区高速公路管理局总会计师（其间：1998年10月—2002年7月在广西经济管理干部学院会计专业专科学习）。2005年1月至今任广西壮族自治区港航管理局总会计师。
3、孟勤国先生，1957年生，法学博士、国家级教学名师、武汉大学法学院教授、博士生导师、民商事法律研究中心主任、美国加州大学伯克利分校高级访问学者、教育部法学学科教学指导委员会委员、中国消费者权益保护法研究学会副会长、中国法学会理事、中国民法学会常务理事、广西大学法学院名誉院长、国海证券独立董事。
4、董威先生， 1964年12月出生，汉族，中共党员。1983年9月至1987年7月就读于重庆交通大学交通运输管理工程专业，获得工程学士学位。自1987年7月起，董威先生一直在国家发展和改革委员会综合运输研究所工作，从事综合运输和现代物流的研究咨询工作。曾任国家发展和改革委员会综合运输研究所咨询中心副主任、主任，现任科研发展处处长，副研究员。先后在美国、德国、澳大利亚等国接受过培训和短期学习。董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通和现代物流研究领域较为知名的中青年专家。曾经主持完成了许多具有行业影响力的科研成果，并多次获得国家及地方的科技成果奖。现任广西五洲交通股份有限公司第五届董事独立董事。
附件2
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会现就提名赵振、何以全、孟勤国、董威为广西五洲交通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广西五洲交通股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西五洲交通股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2008年7月10日于广西南宁
附件3
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵振、何以全、孟勤国、董威，作为广西五洲交通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西五洲交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵振、何以全、孟勤国、董威
2008年7月10日
附件4、
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事
关于提名第六届董事会董事和独立候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，我们作为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会的独立董事，现就董事会提名何国纯、刘先福、饶东平、王权、周志刚、黄克助、曾庆智、孟杰为公司第六届董事会董事候选人，提名赵振、何以全、孟勤国、董威为第六届董事会独立董事候选人的事宜发表独立意见如下：
一、第六届董事会董事和独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，本次提名程序合法、有效；
二、第六届董事会董事和独立董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的董事和独立董事的任职资格和条件；
三、第六届董事会董事和独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益；
四、独立董事候选人的任职资格报上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事和独立董事候选人提交公司2008年第三次临时股东大会选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
张国军 邓远志 梁桂香 董 威
2008年7月10日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-28
广西五洲交通股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届监事会第十二次会议的会议通知于2008年6月30日发出并于2008年7月10日在公司会议室召开会议，应到监事6人，实到监事4人,分别是罗建诚、黄金木、孔庆丰、邓北陵。监事张丽桂、罗翼因其他公务未能亲自出席会议，分别书面委托监事黄金木、罗建诚出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过关于公司第六届监事会组成方案及换届选举的议案。
公司第六届监事会将由6名监事组成（其中职工监事2名）；设监事会主席1名，副主席1名。
根据公司股东单位的推荐，监事会提名罗建诚、黄天国、张宏、罗翼为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人的简历见附件1）。由公司职工民主选举的孔庆丰、邓北陵为公司第六届监事会职工监事（职工监事的简历见附件2），将与公司2008年第三次临时股东大会选举产生的4名监事共同组成公司第六届监事会。
同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司2008年第三次临时股东大会表决。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
2008年7月12日
附件1
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
1、罗建诚先生，1948年生，高级经济师。曾任广西德保县计委副主任、经委副处级干部、县委常委、经委主任，广西壮族自治区财政厅办公室副处级干部、办公室副主任，广西房地产开发总公司总经理（正处级）。现任广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）、本公司第五届监事会主席。
2、黄天国先生，1957年2月生，汉族，高级工程师。1993年3月加入中国共产党。1978年2月—1982年1月在广西大学机械系内燃机专业学习。曾在广西区商业厅第一汽车队、广西南宁汽车修理厂工作， 1985年2月—2008年1月先后任广西区交通厅综合处主任科员（其间：1991年9月—1994年4月在北方交通大学系统工程专业学习，取得研究生学历、工学硕士学位）、副处长，处长，2008年1月至今任广西壮族自治区道路运输管理局局长。
3、张宏先生，1967年1月生，汉族，高级会计师，1999年12月加入中国共产党。1988年9月-1992年7月在西安公路学院会计学专业学习。曾在广西公路运输管理局、广西沿海高速公路公司工作，1996年11月-2001年7月在广西高速公路管理局财务科会计（其间：1997年5月—2001年7月任广西高速公路集团有限责任公司财务主管、财务经理；广西柳桂高速公路运营有限责任公司财务主管、财务经理），2001年7月-2005年12月任广西高速公路管理局财务科副科长(其间：2000年9月-2002年1月在 广西大学商学院财务管理专业在职研究生班学习），2005年12月至今任广西高速公路管理局财务科科长。
4、罗翼女士，1972年10月出生，大学本科（财务会计），会计师。曾任招商局集团有限公司财务部副主任、招商局保险有限公司财务总监，海达保险经纪有限公司财务部副总经理、招商局集团（北京）有限公司财务部经理。广西五洲交通股份有限公司和山东高速公路股份有限公司监事。现任华建交通经济开发中心计划财务部经理，兼任山东高速公路股份有限公司董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司监事。
附件2
广西五洲交通股份有限公司第五届监事会职工监事简历
1、孔庆丰先生，1950年生，大专学历，经济师。曾任南宁港务所经营计划统计股副股长、经营办主任，南宁港务所副主任，南宁航运公司经营办副主任。曾任本公司资金部经理，现任本公司证券部经理、第五届监事会监事。
2、邓北陵先生，1957年生，大专学历，政工师。1974年8月参加工作，1986年10月21日加入中国共产党，1993年12月获政工师任职资格。1982年至1995年历任南宁港务所工会主席、党总支书记、南宁航运公司海员工会副主席。1995年4月起在本公司工作，1998年11月10日任本公司项目部副经理，2000年9月25日起至2006年4月任项目部经理，2006年4月至今任公司办公室主任。现任公司第五届监事会监事。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-29
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2008年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年7月29日上午8时30分开始
●会议召开地点：广西南宁市金湖路53号公司十五楼会议室
●会议方式：现场书面表决方式
广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）2008年7月10日在公司会议室召开了第五届董事会第三十四次会议。会议决定于2008年7月29日召开本公司2008年第三次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2008年7月29日上午8时30分开始
3、会议地点：广西南宁市金湖路53号公司十五楼会议室
4、会议召开方式：现场书面表决方式
二、会议审议事项
1、审议关于修改公司章程的议案
2、审议关于公司第六届董事会组成方案及换届选举的议案
3、审议关于公司第六届监事会组成方案及换届选举的议案
4、审议公司薪酬分配激励与约束方案
三、会议出席对象
1、截止2008年7月23日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（股东授权委托书格式附后）；
3、本公司第五届董事会董事、监事及高级管理人员；
4、本公司第六届董事会董事和独立董事候选人，第六届监事会监事候选人；
5、见证律师。
四、会议登记办法
（一）登记方式
1、登记时间：2008年7月24日-25日上午9:00-11:30、下午3:30-5:30；
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照（事业单位法人证书）复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；
4、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部；
5、地 址：广西南宁市金湖路53号
邮政编码：530028
联 系 人：王权、林明
联系电话：0771-5568918 5520235
传 真：0771-5518111 5518383
（二）其它事项：会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2008年7月12日
附：股东授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）