海通食品集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第七次会议的通知于2008年7月9日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2008年7月14日以通讯会议方式召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议应收表决票9票，实际收到有效表决票9票，实有表决票数占应出席董事人数的100％。
本次会议审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于投资组建中外合资浙江金吉达海通食品有限公司的议案》。
会议同意本公司与CHIQUITA HONG KONG LIMITED （金吉达香港有限公司）合资成立浙江金吉达海通食品有限公司（ZHEJIANG CHIQUITA-HAITONG FOOD COMPANY LTD.）（以工商核准为准，以下简称“合资公司”）， 合资公司投资总额为陆佰万美元（US$6,000,000）。合资公司的注册资本为叁佰万美元（US$3,000,000），其中：本公司出资柒拾伍万美元（US$750,000），占25%，以现金出资；金吉达公司出资贰佰贰拾伍万美元（US$2,250,000），占75%。双方定于本次会议审议通过后于本月底前签署《合资合同》。
会议也同意合资合同规定的，在合资公司设立的前提下，在合资公司董事会决定必要时，本公司按投资比例分期向合资公司提供总金额为叁拾柒万伍仟美元（US$375,000）的贷款（占总股东贷款金额的25％）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《<关于加强公司专项治理整改情况的报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过了《<关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
海通食品集团股份有限公司
董事会
二○○八年七月十五日
海通食品集团股份有限公司
关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）和宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发〔2008〕63号）的文件精神，公司迅速组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，公司董事会也派专人参与并对自查自纠活动进行了监督，现将自查情况报告如下：
一、公司2007年以来控股股东及关联方资金占用情况
本公司的控股股东和实际控制人是陈龙海先生，不存在“一控多”现象，控股股东也不存在关联企业，没有投资其他公司，公司在制度建设与经营运作方面能保持相对独立性。目前公司仅支付控股股东作为董事长的薪酬，没有其他关联交易。公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范开展经营运作。
公司对照相关的法律法规进行了全面仔细的自查，无控股股东及关联方资金占用的情况存在，也无期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。
二、公司相关规章制度的建立及执行情况
公司《章程》中明确地规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”同时，《章程》还规定了关联交易的决策权限和关联股东、董监事的投票表决回避制度。
公司于2007年1月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，规范了公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司关联交易的公允性，该制度明确了关联交易和关联人的认定、详细规定了关联交易的决策权限和决策程序，切实维护完善了关联方资金占用防范机制。
公司一直贯彻并执行《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形，有效地保护了上市公司资产不受损害，维护了公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益。
三、公司存在的不足
公司目前也已形成了较为完善的、规范的长效机制并得到了有效的执行，本次通过自查发现，由于公司控股股东的特殊性，公司未发生过控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也导致公司内部对此问题缺少足够的重视，对控股股东及其关联方违规占用资金问题的危害性和严重性，还需要进一步加强认识，也是完善公司内部控制体系的一个部分。
四、公司拟采取的措施
公司董事会及时将证监会、宁波证监局及上海证券交易所的相关文件发送给控股股东、董事、监事及其他高管，对资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，组织并督促董事、监事、其他高管及控股股东按要求参加监管部门及律师、法律顾问等专业人员组织的各项法律法规、规章制度的培训。通过不断地学习，来充分认识资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识，也有助于发现公司规章制度的漏洞与不足，并加以改进和完善，使公司治理更上一个新的台阶。
海通食品集团股份有限公司董 事 会
二○○八年七月十四日
海通食品集团股份有限公司
关于公司专项治理整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年7月20日，公司在上海证券报和上交所网站上公布了经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《海通食品集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。公司于2007年8月9日至8月10日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）的现场检查，并于2007年10月28日召开的公司第三届董事第四次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
公司治理经过2007年的自查及整改后，整体情况较好，宁波证监局肯定了公司治理情况，未提出整改要求。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》及宁波证监局和上海证券交易所的有关要求，现将有关整改情况说明如下：
一、因公司治理情况较好并获宁波证监局的肯定，公司不存在限期整改问题。
二、较好地发挥独立董事及董事会下设专门委员会的作用。
根据证监会及交易所的相关文件精神，公司于2008年4月12日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于制订<公司独立董事年报工作制度>的议案》及《关于制订<公司审计委员会年度财务报告审计工作制度>的议案》，各独立董事及董事会审计委员会充分参与并监督了2007年报的审计过程，从与事务所的预先沟通到初稿的交换意见等，充分发挥了独立董事及审计委员会的作用，促进了公司治理的完善。
三、通过内审和管理检查，进一步完善内部管理体系
公司设立了内审中心，定期对各子公司财务状况进行内部审计；通过现场管理检查及星级管理考评等方式检查职能部门及生产工场的生产经营管理情况。通过内部审计和管理检查，切实提升了管理水平，进一步健全和完善了内部控制体系。
四、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、宁波证监局和上海证券交易所的文件精神，开展关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况等方面的自查自纠工作，以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。
2、通过定期的财务内审、现场管理检查考评以及星级管理考评工作，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，加大控制力度，进一步建立健全内控制度，有效提高风险防范能力。
3、继续强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等各方面进行专题研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，董事会组织并督促他们按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训，同时也督促他们坚持自学公司治理的相关知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
公司治理是一项长期的工作，公司一方面通过自身的自查自纠，梳理各项规章制度，进一步健全和完善内部控制体系，不断提高公司治理水平；另一方面在宁波证监局、上海证券交易所等监管部门的指导下，学习和借鉴好的方式方法，完善公司治理各项有关工作。在此基础上，公司认真做好信息披露和投资者关系管理工作，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。
海通食品集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十四日