上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月11日以通讯表决方式举行，目前董事会共有9名董事，参加董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决，会议通过了如下事项。
一、 审议并通过了《关于上海现代制药股份有限公司治理专项活动整改情况报告》的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
二、 审议通过了《关于上海现代制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告》的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
三、 审议通过了《关于上海现代制药股份有限公司2008年度日常关联交易》的议案。同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，详见同日公告《上海现代制股份有限公司2008年度日常关联交易的公告》。
四、 审议通过了《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权暨关联交易议案》。同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关联交易公告》。本议案还需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年7月15日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2008-014
上海现代制药股份有限公司
关于2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：公司向控股股东上海医药工业研究院及下属关联企业销售商品、提供劳务。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，朱宝泉先生、周斌先生、俞雄先生、沈卓洲先生属关联董事，回避表决。
一、 2007年度日常关联交易情况和2008年度关联交易预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2007年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2007年度日常关联交易的情况和预计2008年度可能发生的关联交易情况报告如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2007年度情况 | 2008年度预计情况 | |
| 实际发生总金额 | 占同类交易的比例 | 预计总金额 | |||
| 销售商品、提供劳务 | 销售货物 | 上海医工院医药股份有限公司 | 5,778,816.28 | 0.93 | 10,000,000 |
| 房屋租赁收入 | 上海医药工业研究院 | 4,724,640.00 | — | 无 | |
| 合计 | 10,503,456.28 | 10,000,000 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：上海医药工业研究院
法定代表人：朱宝泉
注册资本：3,692万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口、培训。
注册地址：上海北京西路1320号
与本公司的关联关系：公司控股股东
2、名称：上海医工院医药股份有限公司
法定代表人：周斌
注册资本：62,426,248元
经营范围：栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品，生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（有效期至2007.8.22），从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
注册地址：上海嘉定区南翔镇昌翔路111号
与本公司的关联关系：受同一母公司控制
三、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
四、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们认真地审议了公司《2008年度日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为交易价格公平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要。公司关联董事朱宝泉、周斌、俞雄、沈卓洲回避了表决，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、董事会表决情况
公司关联董事朱宝泉、周斌、俞雄、沈卓洲回避了表决，其余5名董事参与投票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、备查文件
公司第三届十一次董事会会议决议
公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2008年7月15日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2008-015
上海现代制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：上海现代制药股份有限公司收购上海医工院医药股份有限公司股权的事宜
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，朱宝泉先生、周斌先生、俞雄先生、沈卓洲先生属关联董事，回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是基于公司产业发展的需要，将有利于资源整合，对公司的持续经营能力不会产生影响。
一、关联交易概述：
为了抓住发展机遇，公司拟收购上海医工院医药股份有限公司，实现公司战略目标,促进公司主营业务发展，发挥渠道优势，实现互补。公司董事会授权经营层开展收购上海医工院医药股份有限公司的前期准备工作，包括但不限于评估工作，收购价格将在评估后确定。
上海医药工业研究院为兑现股改承诺，将拥有的上海医工院医药股份有限公司的股权注入上市公司。
鉴于上海医工院医药股份有限公司与收购方上海现代制药股份有限公司受同一大股东上海医药工业研究院控制，及被同一参股股东上海广慈医学高科技公司参股，故本次交易构成了关联交易。
本公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月11日召开，审议通过了《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权暨关联交易议案》。公司独立董事事前认真审查了此次关联交易并发表了独立意见，认为此次关联交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事朱宝泉先生、周斌先生、俞雄先生、沈卓洲先生本着对全体股东负责的态度，回避对该事项的表决，其他非关联董事一致同意。
二、关联方介绍
1、上海医药工业研究院
注册地址：上海市北京西路1320号
成立日期：1957年3月
注册资本：3,692万元
主营业务：化学药品、中药、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料的研究、开发、制剂及四技服务。
2、上海广慈医学高科技公司
注册地址：上海市瑞金二路197号30号二楼
成立日期：1992年7月
注册资本：1,000万元
主营业务：医疗卫生、医疗器材、医用材料、激光、生物制品、康复保健专业技术领域内的科技经营业务
三、关联交易标的基本情况
上海医工院医药股份有限公司的前身是上海现代制药销售有限公司， 2005年3月1日经董事会决议，依法整体变更设立为股份有限公司。本公司所处行业为医药行业。经营范围为栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（有效期至2007年8月22日），从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股东构成情况如下表：
| 股东名称 | 投资金额 | 出资比率 |
| 上海医药工业研究院 | 34,814,639.00 | 55.77% |
| 上海南翔天恩经济发展有限公司 | 8,003,365.00 | 12.82% |
| 中国电子工程设计院 | 7,002,944.00 | 11.22% |
| 上海船舶运输科学研究院 | 5,002,103.00 | 8.01% |
| 上海广慈医学高科技公司 | 4,201,767.00 | 6.73% |
| 自然人卞明 | 2,000,841.00 | 3.21% |
| 自然人史佩娟 | 1,400,589.00 | 2.24% |
| 合 计 | 62,426,248.00 | 100.00% |
万隆会计师事务所有限公司上海分所对上海医工院医药股份有限公司截止2007年12月31日的全部资产及负债进行了审计，相关财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产 | 134,694,210.30 | 118,229,889.63 |
| 负债 | 50,587,350.08 | 41,760,720.74 |
| 净资产 | 84,106,860.22 | 76,469,168.89 |
| 流动资产 | 77,208 ,523.11 | 72,966,706.50 |
| 非流动资产 | 57,485,687.19 | 45,263,183.13 |
| 营业收入 | 120,552,228.30 | 161,091,472.15 |
| 营业成本 | 87,039,444.99 | 127,028,301.79 |
| 净利润 | 7,637,691.33 | 6,641,183.72 |
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易的主要内容
上海现代制药股份有限公司拟收购上海医工院医药股份有限公司，董事会目前授权经营层开展收购的有关前期准备工作，包括但不限于评估工作等，具体收购办法、收购价格将以2008年6月30日为基准的评估值为参考，在评估后进一步讨论确定，并提交董事会、股东大会审议。
2、 定价政策
本次收购价格将以评估数值为参考在评估后经双方协商后确定，具体评估工作授权公司经营层开展。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司产业发展的需要，有利于资源整合，减少关联交易，促进公司主营业务发展，发挥渠道优势，实现互补，提高市场竞争力。收购完成后，将有利于更好的实现公司战略目标，进一步把公司做强做大。
六、 独立董事意见
本公司第三届董事会第十一次会议于2008年7月11日审议通过《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权暨关联交易议案》。本公司独立董事杨建文、杨胜利、薛进展、许克勤对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，关联交易价格将以2008年6月30日的评估值确定，目前不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
1、上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
2、上海现代制药股份有限公司独立董事意见
上海现代制药股份有限公司
2008年7月15日