陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会临时会议，于2008年7月8日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
2008年7月12日，公司第四届董事会临时会议以现场方式和通讯方式同时召开。现场会议在公司董事会会议室召开，由董事长龙兴元先生主持。有6名董事（除独立董事外）参加现场会议，公司监事和高管列席了现场会议；公司三位独立董事以通讯方式参加表决。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过大股东占用资金问题自查自纠工作报告；
按照陕证监发[2008]42号文件《关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作的通知》要求，公司开展了对大股东占用上市公司资金问题进行自查自纠工作。经过自查，截止2008年6月30日未发现有大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过公司治理整改情况报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
3、审议通过公司资金支付授权审批制度；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
4、审议通过《信息披露管理制度》（修订）；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
5、审议通过修改公司章程议案；
因实施2007年度的公积金转增股本方案，修改公司章程第六条和第二十条，修改前：
“第六条 公司注册资本为人民币23247.84万元。
第二十条 公司现在的股本结构为：普通股23247.84万股，其中发起人持有68883.14万股，其它内资股股东持有16364.70万股。”
修改后：
“第六条 公司注册资本为人民币34871.76万元。
第二十条 公司股份总数为34871.76万股，公司的股本结构为：普通股34871.76万股。”
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
6、审议通过同意将《陕西秦川机床工具集团有限公司关于建议增补一名独立董事的提案》提交股东大会审议；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
7、审议通过《关于受让陕西秦川物资配套有限公司股东股权的建议》，同意以145万元的价格受让周恩泉所持有物配公司6.59%的股权。
陕西秦川物资配套有限公司(公司原持有其43.41%的股份，以下简称“物配公司”),是本公司与陕西秦川机床工具集团有限公司、秦川集团宝鸡仪表有限公司、陕西秦川格兰德机床有限公司、自然人股东周恩泉，于2006年6月共同组建的有限公司，注册资本2200万元人民币，该公司主要为本公司生产提供物资配套。
截至2007年12月31日，经万隆会计师事务所审计该公司资产总额7061.64万元，所有者权益2353.89万元，实现销售收入20560.2万元，净利润130.65万元；
董事会同意以145万人民币受让周恩泉所持有物配公司6.59%的股权。
受让后物配公司的股权结构为：本公司持有其50%的股权，陕西秦川机床工具集团有限公司36.36%，秦川集团宝鸡仪表有限公司4.54%，陕西秦川格兰德机床有限公司9.1%。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。
以上第5、6项还需提交股东大会审议。
第2、3、4项内容详见巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）。
附件1《陕西秦川机床工具集团有限公司关于建议增补一名独立董事的提案》
附件2：《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事提名人声明》
附件3：《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人声明》
附件4：《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明》
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2008年7月14日
附件1
陕西秦川机床工具集团有限公司关于建议
增补一名独立董事的提案
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会：
由于贵公司董事会现仅有8名成员，董事会成员出现一名空缺，特提议补选一名独立董事，并提名增补何雁明先生为秦川发展第四届董事会独立董事候选人。并提请贵公司股东大会审议。
我公司提议召开贵公司2008年第二次临时股东大会，补选何雁明先生为第四届董事会独立董事。请贵公司董事会将本提案提交秦川发展2008年第二次临时股东大会审议。
附：何雁明先生简历。
何雁明，男，1953年出生，现任西安交通大学经济学院金融学教授，院学术委员会成员，学院证券研究所副所长，美国NASDAQ研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会员，中国证监会陕西证监局专家和陕西创业投资协会专家，陕西省金融服务管理办公室特聘专家，陕西省上市公司协会顾问和上市公司协会独立董事委员会主任。
何雁明先生曾为多家国内公司赴海外上市和为中国公司赴美上市遭受集团诉讼等事务提供过财务和法律方面咨询服务，在公司治理、证券市场监管和资产管理的理论与管理实践方面积累了丰富的经验。
何雁明先生2001年已获得中国证监会的独立董事资格证书。
陕西秦川机床工具集团有限公司
2008年7月8日
附件2
陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人陕西秦川机床工具集团有限公司现就提名增补何雁明先生为陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西秦川机械发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西秦川机械发展股份有限公司（第四届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦川机械发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦川机械发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括陕西秦川机械发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西秦川机床工具集团有限公司
（盖章）
2008年7月8日
附件3
陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何雁明，作为陕西秦川机械发展股份有限公司（第四届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西秦川机械发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括陕西秦川机械发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：何雁明
2008年7月10日
附件4：
陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 何雁明
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 何雁明 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：何雁明 （签署）
日 期：2008年7月10日