北京首都开发股份有限公司
更正公告
北京首都开发股份有限公司于7月14日刊登的《北京首都开发股份有限公司2008年度非公开发行A股股票预案》，因公司工作失误，造成公告内容不完整，存在部分遗漏，现予以全文重新刊登（内容详见附件）。
特此公告并致歉。
北京首都开发股份有限公司董事会
2008 年 7 月14日
北京首都开发股份有限公司
（北京市东城区安定门外大街183号）
2008年度非公开发行
A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.5亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.56元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 1 | 发行人、公司 | 指 | 北京首都开发股份有限公司 |
| 2 | 首开集团 | 指 | 北京首都开发控股（集团）有限公司 |
| 3 | 发行、本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 北京首都开发股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为。 |
| 4 | 本预案 | 指 | 北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 5 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 6 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 7 | 天鸿集团 | 指 | 北京首开天鸿集团有限公司 |
| 8 | 城开集团 | 指 | 北京城市开发集团有限责任公司 |
| 9 | 美都控股 | 指 | 美都控股股份有限公司 |
| 10 | 深圳金阳 | 指 | 深圳金阳投资有限公司 |
| 11 | 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。
1、近几年来，中国房地产业快速发展，投资和建设规模不断扩大；同时行业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧了房地产行业的竞争。
2、随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划，房地产企业开始进入资本运作时代。
3、为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生了重大影响。
在上述背景下，公司于2007年完成重大资产重组，通过非公开发行股份收购实际控制人首开集团旗下12家房地产相关业务公司股权，提高了公司的资产规模和经营规模，降低了业务波动的风险，但是公司负债率较高、净资产规模相对总资产规模偏小等问题依然存在，本次非公开发行的目的之一就是要通过股权融资改善公司资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司盈利能力。
根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，可以加快现有项目的开发速度和周转速度，抓住市场机遇，进一步增强公司在房地产行业的竞争力。
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做强做大主业。同时有利于实现股东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行的股份全部以现金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.56元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.5亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
3、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、未分配利润的安排
如果本次发行在2008年12月31日前完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008年12月31日的滚存未分配利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
五、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
六、募集资金用途
根据公司实际情况，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象与公司无关联关系，本次非公开发行不构成公司的关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年6月30日，首开集团为发行人的控股股东及实际控制人，直接持有发行人股份55,000.00万股，占发行人总股本的比例为67.92%；首开集团通过持有100%股权的下属公司天鸿集团、深圳金阳间接持有发行人股份共计9,263.08万股，占发行人总股本的比例为11.44％。本次非公开发行股份完成后，首开集团合计持有股份占发行人股本的比例高于50%，仍处于绝对控股地位，因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
九、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2008年7月11日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
投资项目的具体情况如下：
（一）单店住宅小区二期
1、项目情况要点
项目名称：单店住宅小区二期
项目总投资：385,187万元
项目建设年限：2008年7月至2012年10月
项目经营主体：北京首开天成房地产开发有限公司，公司全资子公司
规划占地面积：502,900平方米
总建筑面积：590,298平方米
预计销售额：496,964万元
2、项目基本情况
本项目位于北京市朝阳区东坝乡单店，东五环东坝（七棵树）出口东侧。四至范围：北至东坝路，西至东五环北路，东至规划的单店中路、南至规划东坝南街。
本项目占地面积502,900平方米，总建筑面积590,298平方米，地上建筑面积446,221平方米，其中住宅建筑面积413,168平方米，商业15,923平方米，容积率1.2。
3、项目的市场前景
本项目位于北京市朝阳区东坝乡，与“朝青、望京、管庄、百子湾、四方和五方”板块相邻，处于五大商圈的中心区位，是东部产业带重要居住功能区的核心区域之一。本区域北接机场高速路，东临五环，规划中的地铁3号线、10号线和4号轻轨都穿越本区，交通便利。随着北京城市中心的东移和CBD的不断东扩，东坝区域低密度的高品质居住规划将成为北京东部最具含金量和开发潜力的区域。
本项目的定位为“城市级低密度花园洋房”。项目周边住宅项目有北京新天地、奥林匹克花园、金泰先锋等，销售均价为9,000-12,000元/平方米左右。
4、资格文件取得情况
截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、工程规划许可证及建筑工程施工许可证，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为385,187万元，其中土地成本为142,425万元，项目前期费用7,981万元，配套费用12,777万元，施工费用172,934万元，期间费用19,146万元，税金及其他费用29,923万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目处于前期策划阶段，预计2008年7月正式开工， 2012年10月全面竣工交付。项目计划使用募集资金212,624万元，其余资金公司将自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额496,964万元，计划实现税后利润83,833万元，税后利润率为21.76%，销售净利率16.87%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 590,298 |
| 总销售收入 | 万元 | 496,964 |
| 总投资 | 万元 | 385,187 |
| 税前利润 | 万元 | 111,777 |
| 所得税 | 万元 | 27,944 |
| 净利润 | 万元 | 83,833 |
| 项目投资净利润率 | % | 21.76 |
| 项目销售净利率 | % | 16.87 |
（二）回龙观文化居住区D02、F06
1、项目情况要点
项目名称：回龙观文化居住区D02、F06
项目总投资：249,728万元
项目建设年限：2008年12月至2010年10月
项目经营主体：北京城市开发集团有限责任公司，公司全资子公司
规划占地面积：139,500平方米
总建筑面积：418,780平方米
预计销售额：313,957万元
2、项目基本情况
本项目位于昌平区回龙观，其中D02地块位于城铁13号线回龙观站北侧，四至范围：东至文华西路，南侧为同成街，西临育知东路，北侧为龙腾苑五区。F06地块位于城铁13号线霍营站北侧。四至范围：东临科星路，南侧为济远街，西临科星西路，北侧为龙跃街。
本项目占地面积139,500平方米，总建筑面积418,780平方米，地上建筑面积319,180平方米，其中住宅建筑面积113,760平方米，商业187,700平方米，容积率3.0。
3、项目的市场前景
本项目位于北京昌平区回龙观。回龙观是北京市最大的经济适用住房小区，同时回龙观地区还被定位为中关村科技园区的发展区，市政府对该地区发展极为重视。目前区域内公共配套设施已经相当齐全。区域交通便利，城铁13号线贯穿东西、8号线和八达岭高速公路贯穿南北；多条公交线路开往市区、上地中关村地区、昌平地区等，辐射区域广。目前区域入住人口已经超过20万人，居住人口将突破30万人，区域内中高档次商业、住宅稀缺，开发前景比较乐观。
本项目定位为“商居和谐舒适便捷的新都市主义核心区”。周边住宅项目有新龙城、北岸布鲁斯、矩阵，销售均价为9,000-12,000元/平方米左右，周边商业项目主要有东亚上北商业，售价为18,000元/平方米。
4、资格文件取得情况
截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为249,728万元，其中土地成本为110,524万元，项目前期费用4,215万元，配套费用8,441万元，施工费用98,268万元，期间费用11,012万元，税金及其他费用17,268万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目已处于前期策划阶段，预计2008年12月取得施工证后正式开工，2010年10月全面交付使用。项目计划使用募集资金124,865万元，其余资金公司将自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额313,957万元，计划实现税后利润48,172万元，税后利润率为19.29%，销售净利率15.34%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 418,780 |
| 总销售收入 | 万元 | 313,957 |
| 总投资 | 万元 | 249,728 |
| 税前利润 | 万元 | 64,228 |
| 所得税 | 万元 | 16,057 |
| 净利润 | 万元 | 48,172 |
| 项目投资净利润率 | % | 19.29 |
| 项目销售净利率 | % | 15.34 |
（三）苏州市工业园区90#地项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州市工业园区90#地项目
项目总投资：120,826万元
项目建设年限：2008年12月至2011年6月
项目经营主体：苏州首开嘉泰置业有限公司，公司全资子公司
规划占地面积：126,164平方米
总建筑面积：243,605平方米
预计销售额：143,462万元
2、项目基本情况
本项目位于苏州市工业园区唯亭镇内。四至范围：北至阳澄湖大道，西临星澄路，东接规划路，南侧为娄中路。
本项目占地面积126,164平方米，总建筑面积243,605平方米，地上建筑面积197,624平方米，其中住宅建筑面积191,324平方米，商业2,390平方米，容积率1.6。
3、项目的市场前景
本项目位于苏州工业园区唯亭镇青剑湖南侧。唯亭镇处于苏州市CBD的强烈辐射区和环金鸡湖、阳澄湖两大核心商业区的交汇点上，是苏州阳澄湖沿线商业圈大开发的主要区域，区位和资源优势明显，是苏州工业园区北部分区的行政、商贸中心和主要的居住生活组团区。本区域对外交通联系路网已基本建成，形成了以星湖街、星华街、唯胜路为南北干道，和以312国道、葑亭路、双阳路为东西通道的三纵三横交通大格局。
本项目定位为“精英的生活乐园--品质、优雅、人为”。项目所在区域在售项目有金色湖滨、天骄锦城、亿城新天地、澳韵花园，销售均价6,500-7,000元/平方米左右。
4、资格文件取得情况
截至目前，该项目已签署了《国有土地使用权出让合同》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为120,826万元，其中土地成本为58,354万元，项目前期费用2,875万元，配套费用2,075万元，施工费用44,801万元，期间费用4,830万元，税金及其他费用7,890万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行项目前期策划，预计2008年12月取得施工证后正式开工，2011年6月全面竣工交付。项目计划使用募集资金60,260万元，其余资金公司将自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额143,462万元，计划实现税后利润16,977万元，税后利润率为14.05%，销售净利率11.83%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 243,605 |
| 总销售收入 | 万元 | 143,462 |
| 总投资 | 万元 | 120,826 |
| 税前利润 | 万元 | 22,636 |
| 所得税 | 万元 | 5,659 |
| 净利润 | 万元 | 16,977 |
| 项目投资净利润率 | % | 14.05 |
| 项目销售净利率 | % | 11.83 |
（四）北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目
1、项目情况要点
项目名称：北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目
项目总投资：108,009万元
项目建设年限：2008年12月至2010年11月
项目经营主体：北京中顺德房地产开发有限公司（目前公司持有其50%的股权，拟于近期收购其剩余的50%股权）
规划占地面积：74,590平方米
总建筑面积：198,634平方米
预计销售额：144,620万元
2、项目基本情况
本项目位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。四至范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为机场东路，距机场东侧围栏约500米。
本项目占地面积74,590平方米，总建筑面积198,634平方米，地上建筑面积134,675平方米，其中住宅建筑面积54,011平方米，商业面积80,664平方米，容积率1.8。
3、项目的市场前景
本项目位于北京顺义国门商务区内，紧邻首都机场，和首都机场新的航站楼T3遥遥相望。顺义区的城市进程加快，区域基础设施迅速改善，“临空经济”发展态势良好，将成为区域发展的源动力。区域周边路况良好，公路路网发达，西邻机场东路，东、北临六环路、南临龙塘路，自驾车交通较为方便。
本项目的定位为“北京之窗―――现代生态型国门新区”。区域住宅供给稀缺，06年下半年以来，仅万科四季花城、馨港庄园三期等少量项目入市，住宅销售均价约在7,000-9,000元/平方米，商业销售均价为9,000-12,000元/平方米。
4、资格文件取得情况
截至目前，该项目已签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并已取得环评批复。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为108,009万元，其中土地成本为24,025万元，项目前期费用2,352万元，配套费用2,091万元，施工费用60,912万元，期间费用5,249万元，税金及其他费用13,379万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目现处于可行性研究阶段，预计2008年12月取得施工证后正式开工， 2010年11月全面竣工交付。项目计划使用募集资金54,005万元，其余资金公司将自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额144,620万元，计划实现税后利润27,458万元，税后利润率为25.42%，销售净利率18.99%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 198,634 |
| 总销售收入 | 万元 | 144,620 |
| 总投资 | 万元 | 108,009 |
| 税前利润 | 万元 | 36,610 |
| 所得税 | 万元 | 9,153 |
| 净利润 | 万元 | 27,458 |
| 项目投资净利润率 | % | 25.42 |
| 项目销售净利率 | % | 18.99 |
（五）首开·理想城二期住宅项目
1、项目情况要点
项目名称：首开·理想城二期住宅
项目总投资：50,716万元
项目建设年限：2008年11月至2010年9月
项目经营主体：海门融辉置业有限公司，公司全资子公司
规划占地面积：35,891平方米
总建筑面积：171,568平方米
预计销售额：61,955万元
2、项目基本情况
本项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带。四至范围：南起南海路，东至浦江路，西临瑞江路，北至新嘉澍纺织绣品（南通）有限公司。
本项目占地面积35,891平方米，总建筑面积171,568平方米，地上建筑面积140,350平方米，全部为住宅，容积率3.9。
3、项目的市场前景
本项目位于海门市南部新城区规划发展中心区域，未来城市轴线南海路北侧。市政府机关亦南迁至南海路两侧，区位优势明显。南海路周边配套设施日趋成熟、区域居住氛围浓厚。道路交通条件优越，路网发达，自驾车和公共交通都较为方便。随着海门融入了上海一小时经济圈，海门市向南迁移，南部新城区的南海路周边将成为海门市重点建设的新区域，发展前景广阔。
本项目定位为“海门市设计标准和配套标准最高的城市社区之一”。周边项目有永泓花园、中南世纪城、贵都之星、金色维也纳，平均售价3,500-5,000元/平方米。
4、资格文件取得情况
截至目前，该项目已签署了《国有土地使用权出让合同》，并已取得环评批复、立项批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为50,716万元，其中土地成本为10,551万元，项目前期费用3,071万元，施工费用29,682万元，不可预见费978万元，期间费用2,230万元，税金及其他费用4,204万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目现处于可行性研究阶段，预计2008年11月取得施工证后正式开工， 2010年9月全面交付使用。项目计划使用募集资金22,822万元，其余资金公司将自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额61,955万元，计划实现税后利润8,915万元，税后利润率为17.58%，销售净利率14.39%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 171,568 |
| 总销售收入 | 万元 | 61,955 |
| 总投资 | 万元 | 50,716 |
| 税前利润 | 万元 | 11,239 |
| 所得税 | 万元 | 2,323 |
| 净利润 | 万元 | 8,915 |
| 项目投资净利润率 | % | 17.58 |
| 项目销售净利率 | % | 14.39 |
第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过3.5亿股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行后，公司实际控制人首开集团的控股权地位不会发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地产开发及持有型物业经营。
本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
1、对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。
但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
六、本次发行的风险分析
1、行业风险
目前房地产行业的风险主要来自以下方面：一是宏观经济波动的可能性，在利率、汇率上升的背景下，出口增幅回落，国内CPI指数高企，通胀压力加大，GDP增幅可能减少，这必然影响房地产行业的发展；二是近年来国家房地产调控政策频出，不排除继续出台新政策的可能性，如果出现大的政策调整，将给房地产行业带来一定影响；三是房地产价格波动的风险，2007年底以来国内部分城市的房地产出现交易量下降、价格增幅有所回落的情况，市场观望气氛较为浓厚，将对房地产开发企业的销售和利润带来一定影响。
2、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核
准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核
准的时间都存在一定的不确定性。
3、管理风险
公司通过前次定向发行股份收购首开集团房地产业务后规模迅速扩张，本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
5、募集资金使用的风险
本次募集资金项目分布在北京、苏州及海门3个城市。尽管公司在确定该投资项目之前对项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，是基于公司的发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进行了充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
首都开发股份有限公司董事会
二零零八年七月十一日