浙江华海药业股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议决议公告（通讯方式）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江华海药业股份有限公司于二OO八年七月十日以传真方式通知，并于二OO八年七月十五日上午9：00以通讯方式召开公司三届董事会第十一次临时会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈保华先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求。本次会议以投票表决方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告》；
《浙江华海药业股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告》内容详见附件。
表决情况：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月十五日
附件：
浙江华海药业股份有限公司
关于公司专项治理活动整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年9月27日，公司就专项治理活动的整改情况发布了《浙江华海药业股份有限公司关于专项治理的整改报告》，《整改报告》全文刊登在2007年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》文的有关要求，公司董事会责成公司专项治理领导小组会同相关责任部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行审查及评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定详细的改进计划，现将有关整改情况汇总如下：
一、公司实施整改的具体措施及效果
1、投资者关系管理工作得到较大提高
公司根据实际情况，积极准备实行网络投票制、累积投票制及独立董事征集投票权等方式，为广大中小投资者参与公司重大事项决策提供便利。公司在公司网站中开设了股东园地，以便更近距离的跟广大股东进行一对一的交流。同时，根据整改时提出的要求，公司在今年上半年举行了3次投资者沟通会，不断地加强与投资者的联系与沟通。
2、进一步完善了“三会”的规范运作，提高了公司治理水平
2007年公司进一步加强了董事会职能，充分发挥了董事会专业委员会的作用。公司设立了董事会办公室，专门负责监督和检查董事会决议的落实情况。四个专业委员会工作开展顺利，充分发挥了四个专业委员会的专业职能。董事会人力资源委员会就公司如何建立有效的激励机制问题，向董事会提交了《浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（草案）》，同时根据证监会的要求对提出的《股权激励计划》进行了一次修订，为解决公司留住人才难，引进人才难的问题提出了有效可行的办法。2007年董事会人力资源委员会还拟定了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，同时对公司董事、监事和高级管理人员进行了年度绩效考评，并在公司2007年年度报告中发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对《公司内部审计管理制度》进行了修订并建立了有效的内审机制及流程。在编制2007年年度报告中，董事会审计委员会按照《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》要求，全程参与了公司2007年度报告的编制，并在年度报告中发表了独立意见。同时，公司制订了《浙江华海药业股份有限公司审计委员会年报工作规程》，以规范董事会审计委员会年报工作流程。
同时公司还制订了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等以确保公司下属子公司的规范运作以及科学合理的进行对外投资。
3、进一步加强了公司董事、监事及其他高级管理人员的培训力度。
公司积极安排公司董事、监事参加浙江证监局举办的董、监事培训，并以发文、邮件等形式组织董事、监事和其他高级管理人员学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他最新的法律法规，以提高董事、监事和高管人员的法律意识，规范公司经营管理。
4、不断提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益
公司严格遵守《信息披露管理制度》的各项具体要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。2007年公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，修订和完善了公司《信息披露管理制度》，并落实了制度的宣传，从而提高了制度的执行力。公司还将根据最新监管文件的要求，及时对《信息披露管理制度》进行修订和完善。
二、目前尚未完成整改，仍需不断改进的主要问题
1、2007年4月公司董事会换届选举后，产生了新的管理层，针对浙江证监局提出的，新的管理层应在公司章程、总经理工作细则等相关制度中明确科学合理的董事会和经理层的权利职责界定的监管要求，公司在2008年年初的时候对公司章程、总经理工作细则等相关制度进行了一次梳理，目前正在抓紧修订中，争取在今年11月份之前完成该项工作。
2、公司原副董事长、总经理周明华于2007年4月30日离职后，卖出了35000股华海药业股份，此举违反了《证券法》等有关董事、监事和高管人员离职后半年内不得转让其持有原所在公司股份的规定，虽然该事项是由于周明华先生的家人操作失误引起的，但仍违反了相关法律法规的规定，公司已就该事项的处理要求与周明华先生进行了多次沟通，公司将尽快妥善地处理此事。
三、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司将进一步加强公司治理工作的持续改进工作，继续探索、创新、提升公司的治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
公司将继续加强信息披露管理工作，完善公司信息披露管理制度。公司将根据最新监管文件的要求，及时对《信息披露管理制度》进行修订和完善，此项工作将争取在今年11月份前完成。
在各级领导的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得了一定的成效。公司将一如既往的重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制能力，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，完善公司治理结构，提高公司治理水平，以切实维护中小股东的权益。
浙江华海药业股份有限公司
二OO八年七月九日