云南新概念保税科技股份有限公司董事会
二○○八年第四次会议决议公告
暨召开二○○八年第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会于2008年7月5日发出了召开董事会2008年第4次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点，内容和方式。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会2008第4次会议于2008年7月11日上午9时，在张家港保税区长江国际港务有限公司会议室召开。会议采用现场方式召开，应出席董事9位，实际出席本次会议的8位董事为：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、邓永清、全新娜、独立董事安新华、独立董事杨抚生。
独立董事彭良波因出差在外不能出席会议，委托独立董事安新华代为出席和表决并发表了相应的独立意见。全体监事及高管列席了会议。
本次会议由总经理蓝建秋提议召开，董事长徐品云召集和主持了会议。
会议收到董事提案一件，为董事邓永清提出，列为本次会议审议内容之一。
一、会议审议的议案表决如下：
（一）、会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了以下3项议案：
1、邓永清董事提案《关于修改董事会议事规则的提案》；
（与本公告同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2、总经理《关于修订公司经营范围的报告》；
（详见同时刊载于上海证券报的本公司临2008－018号公告）
3、《公司章程修正预案》，对本公司章程进行如下修改：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。
修改为：
第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
（与本公告同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
以上三项事项还需经过股东大会批准。
（二）、会议以8票同意，1票弃权，0票不同意审议通过了以下1项事项：
总经理《关于提请保税科技董事会授权“长江国际洽商收购翠德58.96亩仓储用地”的报告》。
张家港保税区翠德仓储有限公司（简称“翠德仓储”）于2002年注册成立，拥有仓储土地58.96亩（39306.9㎡），翠德仓储工程项目于2002年9月仓促上马，至2002年年底工程停建，距今已近六年。翠德仓储项目重新上马已无可能，鉴于目前的土地政策和张家港保税区管委会的强制要求，翠德仓储向外转让该宗土地已势在必行。
张家港保税区金大地地产咨询评估有限公司对上述土地进行了估价，出具了《土地估价报告》（张地金大地(2008)(估)字第2-0023号）。（该估价报告与本公告同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本次评估的对象是位于张家港保税物流园区内十字港西侧一宗地国有土地使用权，国有土地使用证编号为张国用（2008）第350031号，地号为35-1-21，图号为38.25-84.00，土地登记使用者为张家港保税区翠德仓储有限公司，土地登记用途为仓储用地，登记面积为39306.9m2，土地使用权类型为国有出让土地使用权，使用年期为国有仓储用地法定最高使用年期50.0年（至2052年7月17日止），张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：长江国际）拟办理待估宗地国有土地使用权转让手续，故在估价期日二○○八年六月十八日，评估设定宗地红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯“五通”和宗地红线内场地平整“一平”的开发水平下，评估设定用途为仓储用地，评估设定使用年期为该宗地剩余使用年期44.1年的国有土地使用权单位土地面积转让价格为585.2元/m2，即每平方米土地价格为人民币伍佰捌拾伍元贰角整；土地拟转让面积为39306.9m2，总地价为2300.24万元（四舍五入，取整至百元），即人民币贰仟叁佰万贰仟肆佰元整。
长江国际收购翠德仓储资金来源为自筹资金。
根据张家港保税区统一规划，子公司张家港保税区长江国际港务有限公司所在地张家港保税物流园区(西区)以危化品仓储物流为主，长江国际属园区危化品码头仓储物流核心企业，正逐步肩负园区安全环保统一管理的重任。为此，从园区整体及长远发展考虑，长江国际收购翠德仓储58.96亩土地，有利于长江国际合理调整建设规划，保护码头资源，增加发展后劲。
因此，董事会授权：1、长江国际与张家港保税区翠德仓储有限公司洽商收购58.96亩仓储用地事宜；2、长江国际签署附带有生效条件约束的《国有土地使用权转让合同》条件为：“该合同必须经过云南新概念保税科技股份有限公司股东大会批准后生效”。
独立董事彭良波对本事项投了弃权票。
独立董事彭良波、安新华对本事项发表了独立意见。（附后）
长江国际与翠德仓储签署了《国有土地使用权转让合同》后，还需经过公司股东大会批准才能生效，审议该《国有土地使用权转让合同》的公司股东大会召开的时间另行通知。
（三）、会议以8票同意，0票弃权，1票不同意审议通过了以下1项事项：
总经理《关于出售保税科技昆明总部房产的报告》；
独立董事彭良波投了不同意票，并发表了独立意见。（附后）
本事项还需经过公司股东大会批准，因为尚未确定该房产的受让方及转让价格，该事项提交股东大会批准的时间另行通知。
（详见同时刊载于上海证券报的本公司临2008－019号公告）
（四）、会议以5票同意，0票弃权，1票不同意审议通过了以下1项事项：
总经理《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》；
该事项属于关联交易，公司董事会在对该次交易的审议和表决中，关联董事徐品云、高福兴、邓永清在讨论和表决时回避；在讨论该交易时，列席会议的关联监事王奔、戴雅娟，关联高管朱建华同时回避。
独立董事彭良波投了不同意票；独立董事彭良波、安新华、杨抚生发表了独立意见。（附后）
本事项还需经过公司股东大会批准。
（详见同时刊载于上海证券报的本公司临2008－020号公告）
二、决定召开2008年第1次临时股东大会，具体事项为：
(一)、会议时间：2008年7月31日上午9时，会期半天。
(二)、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室。
(三)、会议内容：
1、《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》
该事项属于关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营管理有限公司回避表决；
2、《关于修改董事会议事规则的提案》；
3、《关于修订公司经营范围的报告》；
4、《公司章程修正预案》。
(四)、出席会议对象：
1、截止2008年7月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2、国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；
4、异地股东可用信函或传真方式进行登记。
5、登记地点：昆明市春城路62号证券大厦15楼A座1506号。
6、登记时间：2008年7月28至7月29日上午9时至下午5时。
(六)、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼A座1506号
邮政编码：650011
联系电话：(0871) 3186316
传 真：(0871) 3186312
联 系 人：肖功伟 刘 露
(七)、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2008年7月11日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南新概念保税科技股份有限公司2008年7月31日召开的2008年第一次临时股东大会。
行使表决权委托： 是（ ） 否（ ）
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：
附：独立董事的独立意见
一、对总经理《关于提请保税科技董事会授权“长江国际洽商收购翠德58.96亩仓储用地”的报告》的意见：
1、独立董事彭良波发表的独立意见：
1）议案中未（有）“干货仓库”投资回报和周期说明，缺乏投资分析报告，难以做出合理判断。
2）拟收购的翠德仓储用地39万元/亩，而曾经出售的土地13.44万元/亩容易产生其他想法，而且，两块土地的区位、性质，议案中均未注明为什么要高价买，低价出售的理由。
3）议案中多处提到保税科技受管委会建议受让翠德仓储用地58.96亩也容易让股民质疑公司的独立性。
考虑到上述理由，我投弃权票。
2、独立董事安新华本事项发表独立意见如下：
本议案属于重大资产购买，需严格进行收益分析，详细制定土地使用规划。
二、对总经理《关于出售保税科技昆明总部房产的报告》的意见：
独立董事彭良波发表的独立意见：
1）保税科技总部目前尚在云南省昆明市，如果将总部的所有房产出售后，必要的办公楼（室）和会议室都没有，股东会的地点在什么地方召开，是否每次股东会都租用场地，云南证监局怎么看待此举动，建议公司谨慎。
2）考虑到盘活存量资产，提高资金效益，建议出售一部分房产，待迁址工作结束后再全部出售。
三、对总经理《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》的意见：
1、独立董事彭良波对本关联交易发表独立如下意见：
1）保税科技当前生产和发展的瓶颈并不是缺少办公楼，而是有发展前景的好项目。投资1000多万元，能给公司带来多少回报，投资的回收期多少，议案中均未作出说明，也没有投资分析报告，难以增强投资信心，据了解，投资回收期在20多年，这样的项目能投吗？
2）议案中保税区管委会建议保税科技购买该大厦，再加上属于关联交易的重大事项，我个人认为不宜购买，投反对票。
2、独立董事安新华对本关联交易发表独立如下意见：
1）鉴于公司现有办公用房（指张家港保税区长江国际办公大楼）于2008年8月拆除，届时公司将面临无处办公境地，所以同意购买上述房产办公。
2）本次收购行为涉及上市公司重大关联交易，必须报公司股东大会同意后方可执行。
3）请公司对本次收购聘用专业律师进行全程风险控制，保证收购符合各项法律规定。
3、独立董事杨抚生对本关联交易发表独立如下意见：
经提供的有关资料表明，该项重大关联交易程序合法，建议提交股东大会审批。
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2008-018
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
关于修订公司经营范围的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司制浆造纸及相关业务早在2002年就已经停产关闭，大理造纸分公司的善后处理工作也于2007年完成，2008年2月26日经大理州大理市工商局审查核发《准予注销登记通知书》（（度假区）登记内销字【2008】第003号），大理造纸分公司完成了工商登记注销手续。为使公司经营管理与实际情况相符，也为便于今后各项工作的顺利开展，对公司经营范围的内容进行修订。并同时修改公司章程中相应条款。
一、修订部分是：
1、剔除原经营范围中的“机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。”；
2、保留“生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；”；
3、增加：“港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。”
二、经营范围的内容修订前后对照：
修订前经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。
修订后经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
三、本事项还需经过公司股东大会批准。
四、本事项以云南省工商管理部门核准变更登记的本公司“经营范围”为准。
特此公告！
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2008年7月11日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2008-019
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
关于出售本公司昆明总部房产的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售本公司昆明总部房产的原因
2007年5月，本公司董事会收到公司大股东张家港保税区金港资产经营有限公司《关于将云南新概念保税科技股份有限公司注册地址由云南迁址江苏张家港的提案》，如下：
“保税科技由于历史原因，目前注册地仍在昆明，但由于保税科技各项业务均转移至江苏张家港保税区，云南地区的历史遗留问题也已基本处理结束。因此，公司注册地从昆明迁址张家港的条件已经成熟。这也是进一步完善公司治理结构、加强内控管理以及提高公司决策效率的需要。
为此，张家港保税区金港资产经营有限公司提议将云南新概念保税科技股份有限公司注册地址由昆明迁址江苏张家港。”（见本公司2007年6月1日登载于《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2007－015号公告）
由于本公司在云南地区的业务已结束，目前正着手迁址准备工作，为尽快盘活公司存量资产，解决公司资金紧张的矛盾；且现在房地产市场价格累积升幅已较大，处于高位调整阶段，拟以评估价格为基准，以公平、公正、公开为原则，按公司规定的相关固定资产处置程序进行处置。
二、本公司昆明总部房产的基本情况
2000年公司为长远发展和开拓市场，树立为投资者服务的新形象，将公司总部由大理市迁移昆明市，因此购买昆明正基房地产有限公司房产3537.032平方米用作公司总部用房。其资金来源为：1、公司1997年7月公司投资到云南证券交易中心用于认购回购各期国债及其他债券交易的2000万元资金。2、公司其他资金255.7598万元。（见本公司临2000－002号公告）
本公司昆明总部房产位于昆明市春城路62号证券大厦四楼一层楼（非住宅），建筑面积为3261.00平方米，已在2006年9月16日起出租给云南嘉信实业有限公司，租期为五年；十五楼三套房产(住宅)为自用，分别为：1504C，建筑面积为176.11平方米；1505B，建筑面积为：217.67平方米；1506A，建筑面积为252.08平方米，十五楼房产建筑面积小计为645.86平方米，所有房产建筑面积累计为3906.86平方米。原来账面价值为24,250,844.00元，已累计折旧2,827,094.89元，已提固定资产减值准备9,065,300.00元,现账面固定资产净额为12,358,499.11元。
三、昆明总部房产的评估情况
北京天圆开资产评估有限公司对上述房产进行了评估，出具了《云南新概念保税科技股份有限公司拟资产转让项目评估报告书》，（天圆开评报字[2008]第106024号）（该估价报告与本公告同时刊登于上海交易所网站 www.sse.com.cn）
该房产的账面价值12,358,499.11元，评估价值20,964,600.00元，增值率69.64%。
四、出售昆明总部房产的批准情况
本公司董事会2008年第4次会议以8票同意，0票弃权，1票不同意审议通过了该出售事项。
本事项还需经过公司股东大会批准，由于尚未确定该房产的受让方及转让价格，该事项提交股东大会批准的时间另行通知。
五、独立董事的意见
独立董事彭良波对本事项投了不同意票，发表独立意见如下：
1）保税科技总部目前尚在云南省昆明市，如果将总部的所有房产出售后，必要的办公楼（室）和会议室都没有，股东会的地点在什么地方召开，是否每次股东会都租用场地，云南证监局怎么看待此举动，建议公司谨慎。
2）考虑到盘活存量资产，提高资金效益，建议出售一部分房产，待迁址工作结束后再全部出售。
六、备查文件
1、《云南新概念保税科技股份有限公司董事会2008年第4次会议决议》；
2、《云南新概念保税科技股份有限公司拟资产转让项目评估报告书》，（天圆开评报字[2008]第106024号）
特此公告！
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2008年7月11日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2008-020
云南新概念保税科技股份有限公司
关于子公司张家港保税区长江国际股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：长江国际）购买张家港保税区金港资产经营有限公司（简称：金港资产）的“银帆大厦”房地产，由于长江国际为本公司控股99.12％的子公司，金港资产为本公司控股股东，该两公司的法定代表人均为徐品云先生，因此，购买该房地产行为构成了关联交易。
●本次关联交易涉及长江国际以585万元购买金港资产的“银帆大厦”4723.19平方米房地产，其中土地使用面积为：1896.20平方米。
●境外自然人还拥有“银帆大厦”房屋面积190.56平方米，因无法与其取得联系只能暂时保留，不在本次转让之列，相关遗留问题由金港资产承诺解决。
●北京天圆开资产评估有限公司对“银帆大厦”进行了评估，根据天圆开评报字（2008）第106023号资产评估报告书，房屋建筑物和土地使用权评估价值为：人民币614.96万元。
●“银帆大厦”为国有资产，本次出售取得了张家港保税区国有资产有权部门－张家港保税区管委会的批准。
●在公司董事会对该项关联交易的审议和表决中，关联董事徐品云、高福兴、邓永清在讨论和表决时回避；在讨论该交易时，列席会议的关联监事、高管同时回避。非关联董事以5票同意，1票不同意，审议通过了该项关联交易提交股东大会批准。
一、关联交易概述
为解决：
1、保税科技迁移至张家港时的办公问题；
2、长江国际目前老办公楼为新建8.9万立方米储罐，于2008年8月拆除后，长江国际其他相关子公司的办公问题；
3、长江国际职工及其他子公司的食堂所在地问题。贯彻保税区管委会禁止在长江国际所在的储存危险液体化学品的西物流化工园区内使用明火的规定。
提出购买座落于张家港保税区北京路的“银帆大厦”。该大厦于1995年建造，主体为框架与楼板组合的六层钢混结构，建筑面积4913.75平方米，占地面积1969.1平方米,土地使用性质为商业用地。其中：（1）金港资产拥有房屋建筑物面积4723.19平方米，产权证号：张房产权证字第0000143200号；拥有土地使用权1896.20平方米，产权证号：张国用（2008）第350057号；（2）境外自然人拥有房屋面积190.56平方米因金港资产无法与其取得联系只能暂时保留，不在本次转让之列，相关遗留问题由金港资产承诺解决。
二、关联双方情况介绍
（一）张家港保税区金港资产经营有限公司，法人代表：徐品云，注册资本：15,000万元，成立日期：2002年12月3日，主要经营业务或管理活动：资本运作和管理，是经江苏省政府核准组建的国有独资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，隶属于张家港保税区管委会管理，负责对授权范围内的国有资产保值增值。
金港资产经营有限公司为本公司控股股东，共持有本公司股份46,503,470股，占总股本29.99％ ，为公司第一大股东。
（二）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司成立于2001年4月19日，注册资本：10000万元，法定代表人：徐品云，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易。本公司直接持有其股份9000万元，占总股份的90%，本公司的另一子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份1000万元，占总股份的10%，本公司实际持有该公司股份99.12％。
三、关联交易金额及支付
1、北京天圆开资产评估有限公司对“银帆大厦”进行了评估，出具了《张家港保税区长江国际港务有限公司拟资产收购项目评估报告书》,（天圆开评报字（2008）第106023号）（该评估报告将与本公告同时刊登于上海交易所网站www.sse.com.cn）
对所涉及的张家港保税区金港资产经营有限公司位于张家港市保税区北京路银帆大厦1-6层房地产（总建筑面积4,723.19平方米）进行评估，结果为：账面价值5,524,146.82元，评估价值6,149,600.00元，增值率11.32%。
2、张家港保税区管委会出具了《关于同意将张家港保税区银帆大厦4723.19平方米房地产协议转让给张家港保税区长江国际港务有限公司的批复》，（张保发【2008】14号）该批复同意以585万元的价格将保税区银帆大厦4723.19平方米房地产转让给张家港保税区长江国际港务有限公司；
根据评估结果，经过协商，确定以人民币585万元作为本次转让价格。
金港资产同意延长至2009年6月30日前支付购买该房地产款项。
四、关联交易对本公司的影响
1、该关联交易由于交易金额相对较小，对公司的影响不明显；
2、长江国际今年项目投入资金需要量很大，购买银帆大厦会增加长江国际的资金压力，金港资产同意延长至2009年6月30日前付款，减轻了子公司资金压力。
五、该关联交易批准情况
1、张家港保税区国有资产有权部门张家港保税区管委会以《关于同意将张家港保税区银帆大厦4723.19平方米房地产协议转让给张家港保税区长江国际港务有限公司的批复》，（张保发【2008】14号）批准了以585万元的价格将保税区银帆大厦4723.19平方米房地产转让给张家港保税区长江国际港务有限公司；
2、本公司于2008年7月11日召开的董事会2008年第4次临时会议审议了该次关联交易，非关联董事以5票同意，1票不同意，审议通过了该项关联交易提交股东大会批准；
3、该关联交易还需得到公司股东大会的批准。
六、独立董事的意见
1、独立董事彭良波对本关联交易发表独立如下意见：
1）保税科技当前生产和发展的瓶颈并不是缺少办公楼，而是有发展前景的好项目。投资1000多万元，能给公司带来多少回报，投资的回收期多少，议案中均未作出说明，也没有投资分析报告，难以增强投资信心，据了解，投资回收期在20多年，这样的项目能投吗？
2）议案中保税区管委会建议保税科技购买该大厦，再加上属于关联交易的重大事项，我个人认为不宜购买，投反对票。
2、独立董事安新华对本关联交易发表独立如下意见：
1）鉴于公司现有办公用房（指张家港保税区长江国际办公大楼）于2008年8月拆除，届时公司将面临无处办公境地，所以同意购买上述房产办公。
2）本次收购行为涉及上市公司重大关联交易，必须报公司股东大会同意后方可执行。
3）请公司对本次收购聘用专业律师进行全程风险控制，保证收购符合各项法律规定。
3、独立董事杨抚生对本关联交易发表独立如下意见：
经提供的有关资料表明，该项重大关联交易程序合法，建议提交股东大会审批。
七、关联董事回避表决情况
在公司董事会对该项关联交易的审议和表决中，关联董事徐品云、高福兴、邓永清在讨论和表决时回避；在讨论该交易时，列席会议的关联监事王奔、戴雅娟，关联高管朱建华同时回避。
八、备查文件
1、《云南新概念保税科技股份有限公司董事会2008年第4次会议决议》；
2、《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦的报告》
3、《关于长江国际购买保税区银帆大厦的报告》
4、张家港保税区长江国际港务有限公司拟资产收购项目评估报告书》（天圆开评报字[2008]第106023号）
5、《关于同意将张家港保税区银帆大厦4723.19平方米房地产协议转让给张家港保税区长江国际港务有限公司的批复》（张保发【2008】14号）
6、张家港保税区金港资产经营有限公司《承诺书》
7、张家港保税区银帆大厦房产证复印件；
8、张家港保税区银帆大厦土地证复印件。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2008年7月11日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2008-021
关于限期整改情况的公告
2008年6月5日，公司收到《云南证监局要求保税科技限期整改的通知》（以下简称“《整改通知》”），指出公司2007年年报审计机构变更为北京天圆全会计师事务所事宜中，未能及时在3月26日年报披露之前召开股东大会审议改聘会计师事务所，也未履行相应的信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）的规定，损害了股东权益，反映出公司治理方面存在问题，对公司董事会和相关责任人提出严厉批评，并要求公司在10个工作日内做好整改工作，并将整改情况汇报至云南证监局。
公司及相关责任人肖功伟、邓永清等虚心接受云南证监局的批评，董事长代表董事会向广大投资者致歉，并承诺今后不再发生此类事情。公司将按云南证监局的要求认真整改，提出以下整改措施：
一：《整改通知》要求“集中学习《公司法》、《证券法》及其他法律法规中关于公司董事会、监事会、股东、董事、监事、其他高级管理人员的职责、权利、义务等相关规定。公司限售流通股股东或代表、公司董事、监事、其他高级管理人员应在学习的基础上形成学习体会”。
情况说明和整改措施：
1、今后公司召开董事会会议，会议议程中必须针对会议审议内容，首先安排学习相关法律法规、规章制度的学习程序，做到“先学习，后议事”避免议事中的法律法规盲点，同时也弥补个人自学的不足；
2、为紧贴证券监管的脉络，掌握最新的法律、法规，2008年5月12日，公司召开董事会战略发展委员会2008年第二次会议中，针对性的安排学习了《关于在上市公司并购、重组、定向增发等相关业务中加强地方各级人民政府、国务院有关部门和国有参与单位信息管理的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》、《关于规范上市公司实施重大事项停牌工作的通知》等多个重要法规、规定和意见。
2008年5月14日董事会向全体董事、高管发出了要求认真学习上述包括最新颁布的15个相关的法规文件的通知。同一天，监事会也发出了同样的学习通知。
3、公司将根据《整改通知》根据通知要求，结合公司目前实际情况，尽快安排一次公司全体董事、监事和高级管理人员的法律法规学习，并形成学习体会提交公司董事会。
二、《整改通知》要求“你公司应按照岗位职责，查清在更换会计师事务所事项中侵害股东权益行为的相关责任人，并按照公司追究机制的要求追究相关人员的责任。”
情况说明和整改措施：
（1）在2008年5月7日召开的公司董事会2008年第三次会议上，对上海证券交易所上证上字［2008］31号通报批评的两位相关人员进行了严肃批评，要求其针对此事展开深刻检讨，作出承诺将避免再次发生此类失误。
（2）2008年6月2日公司监事会发出了《关于开展公司治理和规章制度执行情况检查的通知》，开展公司治理和规章制度执行情况的检查，检查的对象为 董事会、董事会各专业委员会；监事会；董事长职位；独立董事职位；总经理职位：董事会秘书职位、财务总监职位；子公司董事会；子公司总经理职位。第一阶段为自查阶段：对照公司治理和规章制度有关规定以及自查事项，各检查对象认真查找在公司治理方面和执行规章制度方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。时间为2008年7月15日止。第二阶段为整改提高阶段：对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表，落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平；对有违反法律法规和公司各项规章制度的相关责任人，按公司《责任追究制度》的规定进行追究。
（3）加强与证监局、交易所等监管部门的汇报、沟通及交流，每月至少一次向云南证监局领导做一次汇报；董事会秘书要保持经常的与证监局、交易所的分管人员汇报及沟通联系。
三、《整改通知》要求“要求你公司评估治理风险，查找治理当中的薄弱环节，并提出整改措施予于改正。”
情况说明和整改措施：
1、公司在2007年披露的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》揭示了公司治理方面的问题和风险。公司认为《云南证监局关于对保税科技治理情况的综合评价意见》，（云证监【2007】355号）对公司的治理评价是实事求是的；
2、公司认为目前治理的薄弱环节为：
（1） 董事、监事和高管还需要不断提高法律。法规意识；提高自觉接受投资者、特别是中小投资者及公众监督的意识；提高公平对待所有股东的意识；提高履行职责、职务能力的培训教育，及其后续培训教育。
（2）公司还缺乏系统、有效的内部控制体系
为此，根据董事会在07年公司董事会报告中的安排，进一步加快内控体系的完善工作。公司将聘请外部专业机构（目前初定南京财经大学专家组）为保税科技编制《云南新概念保税科技股份有限公司及重要子公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）。
《内控指引》将借鉴国外内部控制理论，遵照我国内部控制法规，参考内部控制范例，结合云南新概念保税科技股份有限公司及重要子公司管理实际，本着“与时俱进、注重实效”的原则，以环境控制为前提，以风险控制为基础，注重内部控制流程，强化关键控制点建设，强调不相容职务相分离，旨在构建一个完整的内部控制体系。
《内控指引》项目进度与计划：
A、准备阶段（2008年5月）
召开相关人员会议，商讨课题研究的有关内容；制定和撰写研究方案，讨论方案和可行性；加强与公司管理层的联系与合作，开展应用研究；课题组成员分工，明确各自承担的任务。项目组主要成员在充分了解公司概况、组织机构设置、经营性质基础上，收集大量文献资料，做好前期工作，如仔细阅读了近年以来的制度汇编，认真听取公司有关基本业务流程、内部控制现状等情况汇报，并对项目方案作多次讨论、多方论证，完成《项目设计任务书》和初步调研报告。
B、实施阶段（2008年6月—2008年10月）
课题组成员在分工的基础上，有计划地完成阶段性研究。走访相关科室，进一步了解控制流程、作业步骤；设计问卷调查表，拟订调查对象；资料整理等。初步实施计划如表一。
C、总结阶段（2008年11月—2008年12月）
征求使用部门意见，由项目主要成员整理形成系统、完整、规范、全面的公司内部控制制度，并接受使用部门及相关部门的验收。
（3）、董事会决策过程（决策前、决策中）存在缺陷和不足：决策前对需要决策的内容和形式缺乏审查；决策中只注意了决策的内容，忽视了决策内容需要完成的必要程序；为此，
1）公司拟修订《董事会议事规则》；
（见与本公告同时披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修改董事会议事规则的提案）
2）决策中，改进会议议程，增加对决策内容中需要履行有权机构批准程序进行审查的议程和相应的表决。
为了贯彻执行云南证监局的限期整改通知，公司上下将认真总结失误教训，对照上市公司治理准则，在实际运作中，始终贯穿认真学习，查找问题，找出差距，强化措施，落实整改五步骤，固本强基，进一步规范公司运作，扎扎实实地开展好各项工作。
特此公告！
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
二OO八年七月十日
股票代码：600794 股票简称：保税科技 公告编号:临2008-022
云南新概念保税科技股份有限公司监事会
2008年第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南新概念保税科技股份有限公司监事会于2008年7月5日发出召开2008年第三次会议的通知，会议于2008年7月11日在张家港保税区公司监事会办公室召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人，监事会主席王奔主持会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定。
到会监事认真听取了公司总经理蓝建秋提交的《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》，对公司董事会对该关联交易事项召开会议及表决情况进行了审核，提出独立意见。会议以记名投票表决方式进行表决，按照《公司关联交易管理制度》的规定，关联人员王奔、戴雅娟回避表决，会议实际参与表决人数3人，以3票同意票，0票不同意票，0票弃权票通过了本次会议决议。
监事会对公司本次关联交易事项的独立意见如下：
本公司董事会于2008年7 月11日召开2008年第4次会议，审议通过了《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》，公司监事会认为：
一、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次资产购买属于关联交易，关联方为保税科技子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与保税科技大股东张家港保税区金港资产经营有限公司，标的物为位于保税区北京路面积为4723.19平方米的银帆大厦，交易价格为585万元，公司董事会在审议相关议案时关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决，出席会议的非关联董事对上述关联交易议案进行表决。会议履行了法定程序。
二、本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。
特此公告
云南新概念保税科技股份有限公司监事会
2008年7月14日