中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于投资参股中国长航财务有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为实现公司多元化投资，提高投资收益，拓宽融资渠道，合理降低融资成本，公司拟出资人民币7,000万元、美元500万元，与中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）及其7家子公司、交银国际信托有限公司（以下简称“交银国际”）等共同投资设立中国长航财务有限责任公司（暂定名，以下简称“长航财务公司”）。鉴于长航集团为本公司的实际控制人，因此，本次共同投资行为构成关联交易。
提请投资者注意事项：
公司董事会提请投资者，本次交易尚需获得中国银行业监督管理委员会批准方能付诸实施。
一、关联交易概述
为实现公司多元化投资，提高投资收益，拓宽融资渠道，合理降低融资成本，公司拟与长航集团及其7家子公司、交银国际等共同投资设立中国长航集团财务有限责任公司。其中，公司拟出资人民币7,000万元、美元500万元，出资比例为21%。
长航集团为本公司的实际控制人，其7家子公司为本公司的关联人，本次共同投资行为构成了本公司关联交易。公司于2008年7月11日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2008年7月14日召开，公司8名董事出席了会议，段彦修董事在国外出差没有参加本次会议，也没有办理委托手续。会议审议通过了《关于投资参股中国长航财务有限责任公司的议案》。在会议表决阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新4名关联董事回避了该议案的表决。包括3名独立董事在内的4名非关联董事一致通过了该议案。
根据上海证券交易所《股票上市规则（2006 年修订）》和本公司《章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，本次公司与关联人共同投资的关联交易，交易金额在3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且所有出资方均以现金出资，因此无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）长航集团：本公司实际控制人，是我国内河最大的骨干航运企业集团，以江海联运为核心能力，是我国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业，也是国家首批57家试点企业集团和计划单列企业集团之一，现为国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团。成立日期：1950年。注册资本：261,849万元。法定代表人：刘锡汉。主要经营业务：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。
（二）长航集团船舶重工总公司：系长航集团全资子公司，公司成立于1993年3月15日，注册资本75,276.2万元，法定代表人：李文德。公司经营范围：船舶、金属结构；机电设备；化工机械设备设计、制造、维修；工程总承包；空调、制冷系统设计、安装、维修；船舶销售；物资供应（国家专控除外），技术咨询，旅行服务，水上加油加水及生活用品供应，装潢设计、安装，房屋建筑、维修。
（三）长航凤凰股份有限公司：系长航集团旗下上市公司，长航集团持股27.27%，为控股股东。公司成立于1992年6月15日，注册资本67,472.23万元，法定代表人：刘锡汉。公司经营范围：国内沿海、内河货物运输（有效期至2011年10月31日）；国际船舶货物运输（有效期至2010年3月2日）；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
（四）中石化长江燃料有限公司：系长航集团与中石化合资联营，长航集团股比50%。公司成立日期：1997年1月7日。注册资本：38,000万元。法定代表人：邹晓瑜。经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国际航行船舶保税油料供应；房屋及船舶租赁；与上述业务有关的咨询服务、中介服务。
（五）南京长江油运公司：系长航集团全资子公司、本公司控股股东，公司成立日期：1975年10月1日。注册资本：113,168万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江航线石油及其制品储运业务。
（六）上海长江轮船公司：系长航集团的全资子公司，公司成立于1952年，注册资本：300万元人民币。法定代表人：张路。经营范围：国内沿海、长江干线及其支流普通货船运输，国内沿海、长江外贸集装箱内支线班轮运输，长江中下游普通客船运输，黄浦江旅游客船运输（以上有效期至2011年10月31日）。长江中下游客货运输。国内沿海货物运输。江海直达货物运输业务。近洋国际货物运输业务，国际船舶管理业务（有效期至2010年12月10日），各项旅客服务，修造船、汽车货运。附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（七）深圳长航滚装物流股份有限公司：系长航集团控股子公司。公司成立日期：1984年10月22日。注册资本：16,860万元人民币。法定代表人：刘锡汉。经营范围：从事近洋国际货物运输；深圳与国内沿海、长江中下游港口间的货物；销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；柴油机修理；仪表修理业务；沿海船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船舶管理服务；船舶买卖、租赁以及其它船舶资产管理、机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易标的的基本情况
长航财务公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务，注册资本金为人民币5亿元，注册地在武汉。长航集团出资比例为26%，为控股股东，其余均为参股股东，其中本公司出资人民币7000万元、美元500万元，出资比例为21%。具体出资方、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 出资方单位名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国长江航运（集团）总公司 | ￥13000 | 26.00 |
| 2 | 长航集团船舶重工总公司 | ￥7000+＄500 | 21.00 |
| 3 | 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 | ￥7000+＄500 | 21.00 |
| 4 | 长航凤凰股份有限公司 | ￥6000 | 12.00 |
| 5 | 中石化长江燃料有限公司 | ￥2500 | 5.00 |
| 6 | 南京长江油运公司 | ￥2000 | 4.00 |
| 7 | 上海长江轮船公司 | ￥1500 | 3.00 |
| 8 | 深圳长航滚装物流股份有限公司 | ￥1500 | 3.00 |
| 9 | 交银国际信托有限公司 | ￥2500 | 5.00 |
| 合 计 | ￥50000 | 100 | |
四、关联交易的主要内容
长航财务公司注册资本金为人民币5亿元，股东均以现金出资，本公司拟出资人民币7,000万元、美元500万元，出资比例21％，资金来源于自有资金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
根据公司的发展规划，公司大力打造“VLCC、MR和特种品”三大运输船队，需要大量的资金支持。投资长航财务公司，使其为公司提供长期稳定的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。同时，经过初步估算，长航财务公司可实现年利润18,000万元，公司可实现年投资收益2,835万元。
为了防范财务公司运作后的资金占用风险，保证公司规范运作，根据有关法律、法规的规定，董事会要求公司应在财务公司《章程》、出资协议等文件中明确提出相关的制度设计和安排，切实避免控股股东及其他关联方资金占用情形的发生，同时严格遵守信息披露制度的各项规定。
六、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司拟与长航集团及其子公司、交银国际等共同投资，设立中国长航财务有限责任公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。参与投资的各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，此项关联交易公平、合理。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十二次会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月十六日