浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2008年7月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经认真研究讨论，审议并一致通过《对公司治理整改情况的说明》，详情见刊登于2008年7月17日《证券时报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2008年7月17日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2008－024
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于对公司治理整改情况的说明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年，公司开展了“加强上市公司治理专项活动”，于2007年10月11日出具了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。公司根据整改报告，落实整改责任，切实有效的进行了整改，现将整改情况说明如下:
一、限期整改的问题。
（一）在上市辅导过程中，公司比照上市公司的相关法规制定了《信息披露管理办法》。中国证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》，在开展“加强上市公司治理专项活动”自查阶段，公司尚未根据最新要求修订公司信息披露管理相关制度。
整改情况：
公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会浙江监管局的要求，组织了公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》，并于2007年6月27日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司信息披露事务管理制度》。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等。
（二）董事会各专门委员会工作有待加强。
整改情况：
公司于2007年4月6日经公司2006年度股东大会审议批准在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。公司第四届董事会第一次会议制定了相关的工作细则，明确了专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程。公司加强了董事会下属专门委员会的建设，并充分发挥其作用，提高投资效益，并将积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制，发挥专门委员会的重要作用。
（三）建立健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改情况：
公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在公司章程中明确划分了公司股东大会、董事会和董事长对公司资金、资产运用的决策权限，规定了对关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求，规定了对外担保的审批权限和审议程序等。公司制定和完善了一系列资金管理制度，资金的支取都有明确的审批流程和权限。截止目前，公司未出现大股东占用公司资金，侵害上市公司利益的情况发生。
（四）公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用，
整改情况：
公司独立董事余永祥、陈犟和费忠新作为法律、管理和财务方面的专业人士，拥有丰富的专业知识和经验。近年来公司经营业绩不甚乐观，尤其是长期资产（年占比重接近2/3）。如长期投资的兰溪巨化氟化学公司连年亏损上千万，募集资金项目闲置或开工率不足，自有资金投入的描图纸等生产线至今仍面临质量不稳定等情况，导致公司现金流量恶化，资产周转率和收益率偏低，三费逐年大幅增加。针对上述情况，公司强化了投资决策，充分发挥独立董事的作用，提高资产使用效益。公司进一步创造更好的条件，使独立董事更好的履行职责，公司独立董事将本着对中小股东利益负责的态度，更加审慎地参与决策公司的各项重大事项。目前，公司已将有描图纸生产线的子公司衢州亨宝德纸业有限公司的股权已全部转让给外资，加快了市场开拓和新产品开发进度，增加开工率，提高公司业绩。
（五）控股股东、董监高行为规范方面：公司原董事长叶跃源于2007年8月8日卖出股票，违反了中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，受到了深交所内部通报批评的处分。
整改情况：
控股股东行为规范方面：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，深圳证券交易所发布了《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》。公司已将指引全文及指引精神向控股股东及实际控制人进行了传达，同时公司制订的《信息披露事务管理制度》也发给了控股股东及实际控制人，要求他们规范自身的行为，避免违规情况的发生，配合公司做好信息披露工作。
董监高行为规范方面：2007年度至今，公司董事、监事和高级管理人员积极参加了监管部门的相关培训。公司已于2007年6月27日制订了《信息披露事务管理制度》，从制度上明确公司董事、监事和高管作为信息披露义务人的相应义务和责任，提高了公司董事、监事和高管的认识和素质，提升公司规范运作水平。为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司共同制定了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“指引”），公司已将指引全文通过公司的邮件的方式发给公司董事、监事和高管，并要求上述人员认真学习，公司董事会上也多次强调公司董事、监事和高管人员买卖公司股票一定要慎重，按相关规定操作。公司加强对公司董事、监事和高级管理人员的业务培训，学习各项法律法规，规范自身行为，防止公司董事、监事和高管人员违规事件的发生。
上述问题公司已限期整改完成。
二、持续改进的问题。
（一）公司激励机制还需完善。
整改情况：
2007年度，在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面的考核办法进行了完善和修订，细化经济责任制，通过科学的激励的方法推动管理模式创新，提高了管理团队和员工的主观能动性，实现了公司业绩在2008年第一季度的扭亏。
在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还将积极探索新的办法，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的股权激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
此项持续改进问题的整改责任人为公司董事长计皓。
（二）信息披露方面：信息披露质量有待提高。
整改情况：
公司在提高信息披露质量方面采取了几个方面的措施:
1、制定《信息披露事务管理制度》。
2、加强公司董事、监事和高管及其他作为信息披露义务人的诚信教育。
3、加强内部控制及重大信息及时报告制度。
4、提高董秘办工作人员及财务会计人员的业务素质。
通过以上措施，2007年度至今，公司信息披露相关人员提高了业务素质和责任意识，较好的完成了相关的信息披露工作。
公司将继续严格执行《信息披露事务管理制度》，继续要求信息披露相关人员持续积极参加监管部门组织的各种培训和自身学习，提高公司信息披露质量。
此项持续改进问题的整改责任人为公司董事会秘书田智强。
通过开展“加强上市公司治理专项活动”，公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，提高了公司治理水平。公司将继续不懈的努力，规范运作，科学决策，提高公司经营业绩，保持公司可持续发展，以回报股东。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2008年7月17日