1．上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“同济科技”或“公司”)本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

2．本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东上海同济资产经营有限公司(以下简称“同济资产”)在内的不超过十名的特定投资者。

3．本次拟发行股份数量上限为6,900万股，下限为2,000万股；发行价格不低于定价基准日（同济科技第五届董事会第十五次会议决议公告日2008年7月17日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.24元/股。最终发行价格将由公司董事会和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况协商确定。控股股东同济资产将以现金1.5亿元参与认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

4．本次非公开发行募集资金总额不超过人民币5亿元，拟投资建设上海国际设计中心项目和泰州高教园区项目。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决，同时，公司将根据实际情况，对拟投入该项目的募集资金金额进行调整；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分全部用于补充公司流动资金或降低公司负债。

5．同济资产以现金认购公司本次非公开发行股票事宜尚需获得教育部或其他相关主管部门的批准，本次非公开发行股票的相关议案及发行方案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

公司多年来经营业绩稳定，且十分注重投资者回报。公司1993年首次发行股票及1995年、1997年两次配股，共实际募集资金18,622万元。而公司历年已累计现金分红16,398万元，占累计净利润的40.2%。其中，2004-2007年连续4年现金分配，用于红利分配的现金占净利润的比例达48.2%。

公司的发展定位为：依托同济大学的学科优势和人才优势，以科技园建设及运营、工程咨询服务、房地产开发、建筑工程管理等为核心业务，打造城市建设科技产业链，致力于成为有品牌、有特色的企业。2005-2007年，公司在上述业务领域的营业收入占主营业务收入的比重分别为66.6%、77.5%、94.1%；上述业务利润占主营业务利润的比重分别为79.7%、71.4%、89.7%。公司已经形成了比较完整的城市建设科技产业链，同济科技的品牌得到了较为广泛的认可。

国家鼓励科技创新，为扶持大学科技园的发展，出台了《国家大学科技园“十一五”发展规划纲要》，明确提出了多项具体措施。公司拥有同济大学国家大学科技园品牌，在科技园建设及运营方面取得了较好的成绩，建立了同济大学国家大学科技园国康基地一期、赤峰路基地、三亚基地和苏州基地，正在筹建国康基地二期、邯郸路基地和慈溪基地。在同济科技园注册的企业达284家，注册资本金达到72,176万元，为科技企业孵化提供了良好的条件。本次募集资金投资建设项目之一的上海国际设计中心，是公司发展国家大学科技园的关键步骤。

公司经过多年的实践探索，在安全节能环保房地产项目开发方面积累了较为丰富的经验。公司投资建设的同济联合广场项目，成功运用了国际公认的权威的美国绿色建筑评估体系（Leadership in Energy & Environmental Design Building Rating System 简称LEED）对该项目实施控制，并取得了美国绿色建筑委员会（The U.S. Green Building Council）颁发的LEED论证的预论证（金级）证书，这也是上海市首个取得LEED论证的项目。公司将发挥同济的技术和人才优势，致力于安全节能环保房地产开发，提升开发项目中的科技含量，创造品牌和科技附加值，为建设和谐社会履行企业职责，同时为股东创造财富。

公司本次非公开发行拟募集资金5亿元，投资建设上海国际设计中心项目和泰州高教园区项目。如果本次发行成功，不仅能使公司获得良好的经济效益，更将充实公司的资金实力，在未来几年整合产业链上的同类企业，提升公司在科技园区建设与运营、节能环保房地产开发等领域的核心竞争力，对公司中长期发展具有重要的战略意义。

（二）发行对象基本情况及其与公司的关系

1．发行对象

本次发行已确定的发行对象为公司控股股东同济资产，未确定的发行对象将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者。

最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象同济资产外，其余发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，由公司董事会和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

2．已确定发行对象的基本情况

（1）基本信息

公司名称：上海同济资产经营有限公司

设立日期：2007年8月27日

注册地址：上海市杨浦区四平路1239号

注册资本：10,000万元

法定代表人：李永盛

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

主营业务：代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。

经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。

截止2008年6月30日，同济资产持有公司股份63,684,359股，占公司总股本的22.9%，为公司的控股股东，也是唯一持股比例超过5%的股东。

（2）股权结构及实际控制人

■

（3）主要业务状况及经营成果

同济资产依托同济大学的科技、人才、信息等优势，通过投资控股或参股、增资扩股、资产重组等多种方式，促进同济大学人才培养、科研开发与科技企业之间的结合，转化学校的科技成果，孵化和发展高新技术企业，支持所出资企业对具有市场前景的重大科技成果进行产业化，并通过委派股东代表、提名董、监事人选等方式参与投资企业的重大决策和经营管理。同济资产主要通过投资企业所有者权益的增值及分红收益实现国有资产的保值增值。

2007年度，同济资产的投资收益为7,168.16万元，净利润6,774.06万元。截止2007年12月31日，同济资产资产总计61,349.59万元，所有者权益合计50,561.50万元。以上数据已经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计，并出具沪宏会师报字（2008）第HF1414号审计报告。

3．同济资产认购本次发行股份属于其与同济科技之间的关联交易；本次发行完成后，同济资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与同济科技的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

4．本次发行预案披露前24个月内同济资产及其控股股东、实际控制人与同济科技之间的重大交易情况

（1）同济资产向同济科技控股子公司上海同济科技园有限公司增资950万元、2000万元

2007年2月，为提升同济大学国家大学科技园的品牌效应，加强大股东对科技园发展的支持力度，同济科技控股子公司上海同济杨浦科技创业园有限公司吸收合并了参股子公司上海同济科技园有限公司，存续公司更名为上海同济科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）。同时，同济资产（原“同济企业管理中心”）向科技园公司单向增资950万元，其中，572.6165万元作为注册资本，溢价377.3855万元计入资本公积，并将“国家大学科技园”品牌注入科技园公司。增资完成后，同济资产持有科技园公司17.85%的股权，同济科技持有科技园公司57.37%的股权。之后，科技园公司股权比例调整为：同济科技持股60%，同济资产持股20%。2008年3月，科技园公司各股东同比例增资10,000万元，其中，同济资产增资2,000万元。

（2）同济大学与同济建设签订《施工总承包合同》

2006年9月，同济建设因参与项目公开招、投标而成为总承包人与发包人同济大学签订《施工总承包合同》，受同济大学委托完成“同济联合广场A楼”的建筑工程、装饰装修工程、安装工程以及室外总体工程等，合同价款为14,341.6688万元。

2006年度，同济大学与同济建设累计发生相关交易款项250万元。

2007年度，同济大学与同济建设累计发生相关交易款项3,250万元。

5．附生效条件的股份认购合同的内容摘要

（1）合同主体：上海同济资产经营有限公司（“甲方”）和上海同济科技实业股份有限公司（“乙方”）

（2）签订时间：2008年7月14日

（3）认购方式

双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。

（4）认购金额及股份数量

甲方以现金1.5亿元参与认购本次发行的股份，实际认购股份数量由乙方与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认。

乙方本次非公开发行结束后，甲方对乙方的持股比例不超过30%。

（5）认购价格及支付方式

甲方认购乙方本次发行股票价格应不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易的均价的百分之九十，即7.24元/股；如乙方股票在定价基准日前最后一个交易日至发行日期间发生除权、除息的，上述价格作相应调整。

甲方确认，最终认购价格为：本次发行申请获得中国证监会核准批文后，乙方和保荐人根据符合条件的特定投资者申购报价的情况协商确定的本次发行价格。

甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定及乙方与保荐人的通知及时、足额支付认购款。

（6）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。

（7）生效条件

本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

●甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜获得教育部或其他相关主管部门的批准；

●乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；

●中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1．发行价格及定价原则

（1)定价基准日：本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2008年7月17日；

（2)定价原则：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日同济科技股票交易均价的90%，即不低于人民币7.24元/股（注：定价基准日前20个交易日同济科技股票交易均价=定价基准日前20个交易日同济科技股票交易总额÷定价基准日前20个交易日同济科技股票交易总量）；

（3）最终发行价格将由公司董事会和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况协商确定。同济资产将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。

（4）以公司目前股份总数27808.9731万股为测算依据，若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。

2．发行数量

（1）本次向特定投资者非公开发行股票的数量上限为6,900万股，下限为2,000万股；

（2）已确定的发行对象同济资产将以现金1.5亿元参与认购本次发行的股份；

（3）若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上、下限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据发行对象申购报价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

3．发行股份的限售期

自发行结束之日起，同济资产认购的本次发行的股份在三十六个月内不得转让；其余发行对象认购的股份十二个月内不得转让。限售期结束后，本次发行股份的流通或交易将按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。

（四）募集资金投向及用途

1.本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，拟全部投资于如下项目：

■

2. 以上项目分别由公司控股子公司上海同济科技园有限公司和上海同济房地产有限公司组建的项目公司泰州同济房地产有限公司具体实施。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。其中，公司将以向上海同济科技园有限公司增资的方式投资建设上海国际设计中心项目。

3.若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决，同时，公司将根据实际情况，对拟投入该项目的募集资金金额进行调整；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分全部用于补充公司流动资金或降低公司负债。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中同济资产认购部分所发行股份将构成同济科技与其控股股东之间的关联交易。

本次非公开发行所募集资金拟投资项目之一为上海国际设计中心项目，该项目由公司控股子公司科技园公司投资建设，同济资产在科技园公司持股20%，故本次发行所募集资金的使用将构成同济科技与其控股股东之间的关联交易。

除以上情形外，本次发行不构成其它关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止2008年6月30日，公司的控股股东同济资产持有同济科技63,684,359股股份，持股数量占公司总股本的22.90%，也是唯一持股比例超过5%的股东。

本次非公开发行的股票数量上限为6,900万股，其中，同济资产将以现金1.5亿元参与本次认购。根据目前公司股东持股情况，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行的批准程序

本次非公开发行方案已经公司于2008年7月15日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司于2008年8月1日召开的2008年第一次临时股东大会审议。同时，同济资产以现金认购公司本次非公开发行股票事宜尚需获得教育部或其他相关主管部门的批准。

待该方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该方案尚需报送中国证券监督管理委员会核准。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

1．上海国际设计中心项目

(1)项目建设理念：

该项目为同济大学国家大学科技园国康路基地的主要建筑之一，是以设计为主题的符合甲级商务楼标准的科技园办公楼，拟引进国际国内著名的设计及工程咨询机构入驻，旨在提升同济科技园的品牌和规模。

该项目依托同济大学强大的建筑与土木技术平台，结合同济大学设计产业带的强劲发展态势，着重突出国康基地的专业特色，集中发展建筑设计相关产业，并使之系统化、专业化、国际化。以建筑设计为龙头，努力发展：城市规划、环境艺术、工业设计等相关设计产业，形成以设计为主体的上下游产业链，辅以设计服务中心、设计传媒中心、设计文化沙龙、设计休闲中心等功能，引导发展以建筑为龙头的相关设计行业，连接周边区域，发展设计上下游产业一条街，以此构筑“上海国际设计中心”这一核心建筑的向心力。

同济大学国家大学科技园是国家大学优秀园区，该园区的建设与运营由同济科技控股子公司同济科技园公司具体实施，目前规划总面积为375亩，占地176亩，建筑面积（含已建和在建）约21万平方米；园区注册企业达284家，在孵企业116家，毕业企业30家，研发机构6家。2007年，同济科技园区内企业销售收入达约23.88亿元，上缴税收8,151万元，创造就业岗位三千多个。同济科技园经过多年的建设与发展已打造出同济环保、同济同捷、科投同济、芯豪微电子、燃料电池、同济启明星等一大批高科技骨干企业。同济科技园国康基地着重发展绿色建筑、能源环保等科技领域。目前已有上海市政工程设计研究院、上海邮电设计院、同济大学建筑设计研究院、同济大学城市规划设计院等数家著名的国内设计企业入驻该基地。

(2)地理位置

上海国际设计中心项目位于上海市国康路50号，地处杨浦区。杨浦区位于上海市中心城区的东北部，地处黄浦江下游，东、南面濒临黄浦江。项目东面为已建成的同济大学国家科技园区国康基地一期项目（同济科技大厦），北面紧邻中山北二路及内环高架，西面及南面均为国康路。该地块地势平坦，与同济大学隔国康路相望，周围市政设施齐全、交通便利。

(3)项目概况

该项目占地面积9,127平方米，其中建筑占地面积4,049平方米，绿地面积2,756平方米。总建筑面积49,543平方米，其中地上面积35,413平方米，地下建筑面积14,130平方米。该项目已于2007年底开工，项目建造期为2年，预计2009年底竣工，并于2010年交付使用。

该项目由公司控股的科技园公司负责实施。

(4)项目用途

该项目是以设计为主题的符合甲级商务楼标准的科技园办公楼，其中70%建筑面积用于销售，30%建筑面积用于租赁。

(5)项目市场前景

该项目位于同济大学国家大学科技园国康基地内，与百年名校同济大学仅一墙之隔，离五角场商圈5分钟车程。五角场区域是上海人才、科研、知识密集的汇集地和商业高度发达的地区，同济大学、复旦大学、上海财经大学、第二军医大学等著名院校及中科院部分科研所也位于该商圈附近；该区域内大量新兴科技企业的诞生和成长，使得该区域内写字楼市场的需求激增。

上海市杨浦区政府与同济大学共同提出了打造300亿产值的环同济知识经济产业圈的远景目标，科技园公司是实现该目标的主要载体。科技园公司的主要盈利模式为：科技园基地建设；为园区企业提供代理、出租、物业等服务；创业投资。

目前，科技园公司国康基地和周边已聚集了一批著名的国内设计企业，与周围的中小型设计企业共同形成60亿元以上的年产值规模，成为名副其实的设计产业集聚高地。

科技园公司作为同济大学国家大学科技园的营运企业，除享受国家和市政府的相关优惠政策外，还获得了杨浦区政府在税收政策、土地作价、投资环境、高效服务等方面的全面支持，上海国际设计中心项目作为同济大学国家大学科技园国康基地的重要组成部分，同样具有以上政策优势。

同济大学国家大学科技园国康基地一期建设已经取得了良好的示范效应，并且聚集了一批具有高成长性的科技企业入驻。上海国际设计中心项目建成后，旨在引进国际国内著名的设计机构入驻，以其独特的建筑形态，强调功能的针对性和多样性的组合，提高创意设计产业能级，在专业化、系统化的基础上，增加国际化交流，带动相关产业的发展，扩大规模优势，再度提升科技园公司在上海乃至全国打造设计产业中心的地位。

(6) 项目预计投资

该项目预计总投资51,862万元，其中地价9,235万元，工程建设总投资42,627万元，拟使用募集资金投入20,000万元。在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额时，募集资金不足部分由公司自筹解决，同时，公司将根据实际情况，对拟投入该项目的募集资金金额进行调整。

(7) 项目取得有关主管部门批准情况

该项目已取得《上海市房地产权证》、《建设用地规划许可证》（沪地〔2005〕号10050803E00913）、《建设工程规划许可证》（沪杨建〔2007〕10070416F01064）、《建筑工程施工许可证》（0501YP0035 310110200507221801）。

(8) 项目主要经济指标预测

项目销售计划为：可售面积的70%用于销售，30%用于出租。

该项目用于销售的70%物业经济指标如下：

■

该项目用于出租的30%物业经济指标为：内部收益率9.06%，投资回收期13.95年。

2．泰州高教园区项目

(1) 地理位置

该项目地处泰州市政府所在地海陵区，位于已经初具规模的泰州大学城内，东至海陵区交通枢纽328国道，南与江苏畜牧学院相邻，西至春晖路与南京师范大学泰州学院隔街相望，北至梅兰东路。

(2) 项目概况

项目占地面积103,303平方米，规划总建筑面积167,296平方米，其中地上建筑面积153,100平方米，包括住宅建筑面积139,600平方米，商业办公建筑面积13,500平方米。项目开发周期预计为3年，计划2008年年底开工，2010年底开始销售。

该项目由公司全资子公司上海同济房地产有限公司组建项目公司泰州同济房地产有限公司具体实施。

(3) 项目用途

项目用途为居住和商业办公。

(4) 项目市场前景

泰州地处江苏省中部、长江下游北岸，1996年7月经国务院批准组建地级市，辖海陵、高港两区和靖江、泰兴、姜堰、兴化四市，总面积5,793平方公里，总人口503.6万。建市以来，泰州经济和社会发展取得了巨大的成就，已经发展成为长江三角洲地区工业发达、交通便捷、商贸繁荣的中心城市之一。2007年实现地区生产总值1202.2亿元，财政总收入211.4亿元。

三泰地区(泰州、泰兴、泰县)有着悠久的重视教育的传统，人才辈出。泰州为三泰地区之中心，海陵区为市政府所在地。泰州高教园区初步形成了南京师范大学泰州学院、南京理工大学泰州科技学院、江苏畜牧学院、泰州高职院、泰州师专等5所院校共同发展、互为补充的良好局面。本项目地块位于人文气氛浓郁的高教园区内。公司拟利用同济大学在建筑规划设计领域的领先优势和公司在节能环保建筑方面的成功经验，将本项目建设成为泰州市安全节能环保商住示范小区，为泰州高层次提供一流住宅小区。同时，公司拟利用本项目规划的13,500平方米商业办公建筑，充分利用公司在科技园领域的优势，启动同济大学国家大学科技园泰州分园营运，孵化泰州科技企业，转化泰州高校的科研成果，助推泰州市科技发展，争取更好的社会效益和经济效益。

(5) 项目预计投资

项目预计投资62,277万元，其中地价23,700万元，工程建设总投资为38,577万元，拟使用募集资金投入30,000万元。在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额时，募集资金不足部分由公司自筹解决，同时，公司将根据实际情况，对拟投入该项目的募集资金金额进行调整。

(6) 项目取得有关主管部门批准情况

目前，泰州高教园区项目已签订《国有土地使用权使用合同》，公司已按合同约定支付了全额土地出让金。该项目的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》正在办理过程中。公司将按项目的投资进度计划办理其余各项开发的资格文件。

(7) 项目主要经济指标预测

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三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行对公司业务、资产及公司章程的影响

1．本次发行对公司业务、资产的影响

公司根据自身的优势，提出了打造城市建设科技产业链的战略构想，核心业务为科技园建设及运营、工程咨询服务、房地产开发、建筑工程管理等。

如果本次非公开发行成功，公司将募集资金全部投入核心业务，既有的业务领域将得到强化，加快形成公司在核心业务的优势，公司的资产质量和盈利能力将获得显著提升。

2．本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对《公司章程》中总股本等与本次非公开发行有关联的条款进行调整外，公司无其他调整计划。

（二）本次发行对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

1．发行后公司股东结构变动情况

按照本次发行股份数量上限6,900万股测算，本次非公开发行完成后，公司股权结构变动如下：

■

2．发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对上市公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

3．发行后公司业务收入结构变动情况

目前，公司的主营业务为科技园建设及运营、工程咨询服务、房地产开发、建筑工程管理等，本次非公开发行募集资金投向科技园区建设及节能环保型房地产开发项目将进一步强化公司的主业。本次非公开发行后，随着募集资金的投入和项目的实施，公司的主营业务收入所占比重将得到进一步提高。

（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的财务状况将得以较大改善，财务结构更趋合理，资产负债率明显下降。随着募集资金投资项目建成与销售，公司的盈利能力进一步提高，经营业绩将显著提升，可持续发展能力得以增强，公司的现金流量将更趋稳健。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系亦不存在重大变化。

本次发行将不会导致公司的业务与控股股东发生同业竞争；除本发行行为以及募集资金的使用涉及与控股股东的关联交易外，本次发行不会使公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

（五）本次发行后资金、资产占用和担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（六）公司负债结构分析

截止2007年12月31日，公司的资产负债率为65.75%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所下降，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（七）本次股票发行相关的风险说明

1．政策风险

公司本次募集资金投入项目为科技园区建设和节能环保型房地产开发项目。近年来，国家通过行政、税收、金融等多种手段从土地供应、房地产市场的供给与需求等各方面对房地产市场进行宏观调控。近年来国家出台的调控政策可能影响公司的经营管理、扩张速度和规模。2008年上半年，GDP增速放缓，CPI 指数高居不下，通货膨胀形势不容乐观，房地产行业何时转暖，对政府的政策有一定程度的依赖性。

2．市场风险

募集资金投资项目主要风险来自于竞争风险、销售风险和宏观调控带来的风险。房地产相对较高的收益水平不断吸引行业外一些资金实力雄厚的企业，加剧了房地产市场的竞争，可能对公司业务和经营业绩造成不利的影响。市场的供需情况及市场对公司房地产项目销售策略和销售价格的反应可能与公司的预期产生偏差，从而影响公司的经营业绩。过高的房价收入比和央行的连续加息抑制了购房居住的需求，第二套房贷政策、住房转让征收个人所得税等政策抑制了投资者对房地产投资或投机的需求。购房的双重需求受到抑制对房地产项目的销售前景构成不确定性。

3．经营风险

由于房地产项目开发周期较长，一般在2-4年，项目可能在较长周期内面临不确定性的风险。

4．管理风险

本次募集资金投资项目皆由子公司具体实施，公司如不能有效控制重大投资的实施过程和关键问题或公司管理水平和机制不能有效实施对子公司的控制权，将影响公司的经营收益和竞争能力。

5．财务风险

公司2007年12月31日的资产负债率已经达到65.75%，且负债以流动负债为主，由于银行信贷紧缩，公司进一步举债的空间有限。因此，公司面临阶段性偿债能力不足的风险。

6．股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格可能受政治、经济形势的变动及投资者心理波动等多种不确定因素的影响。公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

7．其他风险

本次非公开发行经公司董事会会议审议通过后，尚需经本公司股东大会审议通过，本次非公开发行能否通过股东大会审议存在不确定性。

同时，本次发行还需中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次非公开发行能否获得相关国家主管部门的批准或核准及最终取得相关国家主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二○○八年七月十七日

序号	项目名称	项目投资总额 (万元)	工程建设总投资 （万元）	募集资金拟投入金额(万元)
1	上海国际设计中心项目	51,862	42,627	20,000
2	泰州高教园区项目	62,277	38,577	30,000
	合计	114,139	81,204	50,000

项目名称	数额
销售收入（万元）	54,600
净利润（万元）	8,646
销售毛利率（％）	33.51%
销售净利润率	16.20%

项目名称	数额
销售收入（万元）	85,180
净利润（万元）	10,723
销售毛利率（％）	27.86%
销售净利润率（％）	12.59%

项目	发行前股权结构		发行后股权结构
	数量	比例	数量	比例
一、流通A股	228,309,859	82.10%	228,309,859	65.78%
二、限售A股	49,779,872	17.90%	118,779,872	34.22%
股份总数	278,089,731	100%	347,089,731	100%