山东华泰纸业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2008年7月10日以书面形式或传真方式发出，并于2008年7月15日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，部分监事及公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长李建华先生主持，经过充分讨论，审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订, 以与《公司章程》保持一致：
1、 原第52条“在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；（三）三名以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。（六）二分之一以上独立董事联名提议时。”
修订为：
现第52条“在下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）三分之一以上董事；（三）监事会提议时；”
2、 原第56条“董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。”
修订为：
现第56条：“董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
本项议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于建立<公司与关联方资金往来的管理办法>的议案》。
三、审议通过了《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》。
四、审议通过了《关于公司与山东华泰热力有限公司煤炭业务往来》的议案。
为充分利用公司煤炭客户资源，同时利用公司和山东华泰热力有限公司（下称“华泰热力”）煤炭需求规模优势，取得廉价煤炭，公司拟定为山东华泰热力有限公司代理采购原煤。根据华泰热力的生产能力预测，公司在2008年度代购煤款约为4000万元。
五、审议通过了《关于董事会专门委员会人员部分变动的议案》。
因公司独立董事赵伟先生和侯仰钊先生任期达到六年，不能再继续担任公司独立董事职务，经公司2007年度股东大会选举曹振雷先生和高善新先生担任公司独立董事职务，为健全公司董事会专门委员会人员组织，发挥其作用，现对公司董事会专门委员会成员进行调整，具体如下：
董事会审计委员会，选举赵树元先生、高善新先生、聂仁政先生为审计委员会委员，高善新先生为召集人。
选举李建华先生、曹振雷先生、王兆国先生、朱万亮先生、田居龙先生为公司董事会战略委员会委员，李建华先生为召集人。
选举李建华先生、曹振雷先生、高善新先生为公司董事会提名委员会委员，曹振雷先生为召集人。
选举赵树元先生、高善新先生、李刚先生为公司董事会薪酬和考核委员会委员，赵树元先生为召集人。
六、审议通过了《关于土地租赁费用变动的议案》。
华泰集团有限公司租赁给公司的土地使用税大幅提高，经双方协商，从2008年起拟调整公司与华泰集团签订的《土地租赁协议》及《补充协议》价格，租赁费由每年2元/平方米调整为6元/平方米。根据公司现租赁华泰集团土地共计741,060平方米计算,每年土地租赁费将增加2,964,240元。
本项议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过了《公司治理整改情况的说明》的议案。
以上四、六项议案公司关联董事李建华等回避表决。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2008-015
山东华泰纸业股份有限公司
关于中国证监会山东监管局巡检的整改报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会山东监管局于2008年5月20日至2008年5月30日对本公司进行了巡回检查，并于2008年6月17日下达了鲁证监公司字[2008]39号《关于山东华泰纸业股份有限公司有关问题的整改通知》（以下简称《通知》）。收到《通知》后，公司高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员认真学习和讨论，并于2008年7月15日，召开了第五届董事会第十八次会议，出席会议的董事和列席会议的监事、高级管理人员对照《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关规定，对《通知》所提出的问题逐项进行了认真的研究和讨论。针对本次巡回检查发现的问题,公司本着严格自律、规范发展的原则制定了整改措施,现将整改措施报告如下：
一、“三会”运作方面存在的问题及整改措施
（一）通知指出：“你公司五届一次董事会审议通过了聘任经理层的议案，独立董事未对该事项发表独立意见。”
整改措施：
公司组织董事会、监事会、高级管理人员及证券部、财务部等相关机构和部门全体人员召开专题会议，认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，并且已修改《独立董事工作制度》，进一步规范独立董事职权在行使，严格按照《公司章程》第一百二十三条“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；（八）公司章程规定的其他事项。”规定执行，杜绝出现类似现象。
（二）《通知》指出：“你公司部分“三会”运作材料保存不完善。如部分“三会”档案材料中未保存议案内容；发言要点记录过于简单；部分年度股东大会档案材料中股东授权委托书、股东账户卡保存不全。”
整改措施：
公司将在今后严格按照《公司章程》和三会议事规则中的要求进行三会运作，公司已制定了资料保管规定，在今后的“三会”会议上及时完整地记录与会人员的发言要点；同时进一步规范公司“三会”材料的保管，设立专用档案夹保存股东授权委托书/股东帐户卡等相关材料，同时，保存电子文档和书面文档资料相结合，进一步规范公司“三会”的运作和资料的保管。
（三）《通知》指出：“你公司在股东大会对部分重要事项同时实行网络投票和现场表决时规定，如出现重复表决时以现场表决为准。该规定与《章程指引》有关规定不符。”
整改措施：
针对出现的上述问题，公司进行了自查，并且认真学习了《公司章程》，将在今后股东大会对部分重要事项同时实行网络投票和现场表决时严格按照《公司章程》第九十条“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”规定执行。
二、《公司章程》等规章制度方面存在的问题及整改措施
（一）《通知》指出：“《董事会议事规则》第52条与《公司章程》第137条矛盾。”
整改措施：
公司组织董事会全体成员及相关部门人员重新学习了《董事会议事规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等规范性文件。并于2008年7月15日召开了第五届董事会第十八次会议，将《董事会议事规则》第52条修改为：在下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；
（二）《通知》指出：“《董事会议事规则》第56条与《公司章程》第135条矛盾。”
整改措施：
公司于2008年7月15日召开第五届董事会第十八次会议，将《董事会议事规则》第56条修改为：“董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
三、关联交易及其信息披露方面存在的问题及整改措施
（一）《通知》指出：“你公司与控股股东及其子公司在关联交易资金结算及信息披露方面未完善相关制度，存在风险漏洞。”
整改措施：
公司根据《通知》要求，认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规。2008年7月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于建立〈公司与关联方资金往来的管理办法〉的议案》，完善了关联资金结算及信息披露方面的相关制度，加大了对关联交易的核算力度，及时与关联方进行结算。同时，公司还将切实履行信息披露义务并执行相应的审议程序，做到信息披露真实、准确、完整、及时，提高公司透明度。
（二）《通知》指出：“你公司与斯道拉恩索亚洲出版用纸有限公司签订的《合资经营合同》与《公司章程》规定：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司（其为双方的参股公司）在建设和运营过程中产生资金需求差额，应由其股东根据股权比例安排或者组织借款解决。其后公司向山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司提供了部分资金，公司此项处理不符合相关规定。”
整改措施：
公司已与斯道拉恩索公司进行初步沟通，拟在不违背《合资经营合同》与《公司章程》的前提下，采取妥善措施，逐步收回提供的资金，并杜绝类似事件的再次发生。
四、会计核算方面存在的问题及整改措施
《通知》指出：“公司个别会计事项账务处理不准确。你公司2007年9月从银行借入为期两年的长期借款1亿元，公司将其记为短期借款，上述事项未对公司当期财务状况和经营成果产生影响，但影响公司流动比率等相关指标计算的正确性。”
整改措施：
由于公司财务人员工作失误将1亿元的长期借款记为短期借款，公司已经对相关人员进行严肃处理，并且对相关账务处理进行了调整。公司将加大对财务人员《企业会计准则》和《财务制度》的学习和培训，杜绝类似现象的发生。
山东证监局的此次巡回检查对公司完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将严格按照整改报告落实整改措施，在山东证监局规定的期限内完成公司的整改工作，不断完善法人治理结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二00八年七月十五日
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2008-016
山东华泰纸业股份有限公司
公司治理整改情况的说明
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会公告〔2008〕27号文和山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）对截止2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)及山东证监局的相关要求，于2007年4月起开展公司治理专项活动，完成了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、公司开展治理专项活动情况
2007年4月至7月，公司按照中国证监会《公司治理专项活动自查事项》要求，对公司治理情况进行认真对照和自查，针对自查中发现的问题提出整改计划，制订形成《公司治理自查报告和整改计划》。2007年7月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《公司治理自查报告与整改计划》，并于2007年7月28日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
为便于公众了解公司治理情况，设立专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见，加强与投资者沟通。
2007年10月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《公司治理专项活动整改报告》，并于 2007年10月29日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
二、公司自查发现的问题和整改情况
（一）公司部分管理制度需要健全和完善。
公司已修改《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》及《内部控制制度》并召开相关董事会审议通过执行。还设立了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
（二）公司需要加强相关法律、法规和内部规章制度的宣传、培训和执行力度。
公司治理领导小组已组织公司董事、监事、高级管理人员及财务、审计等重要部门认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规，增强了公司董事、监事和高级管理人员的法律意识。
（三）投资者接待工作需要进一步规范
公司于2007年9月1日建立了投资者来访记录登记表，对外来投资者身份、提出的问题、谈话记录等进行了详细登记，同时准备可以提供给投资者的有关资料等，以加强投资者管理工作。
（四）董事会专门委员会不健全
公司于2007年10月19日召开第五届董事会第十二次会议审议设立公司董事会审计委员会，健全了公司董事会机构，完善公司治理结构。公司审计部作为下属直接领导部门，直接接受公司董事会审计委员会的领导，对公司内部控制进行审计和监督。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司自2000年上市以来，严格按照国家有关法律、法规和中国证监会、山东证监局的要求，坚持规范运作，不断完善公司治理结构，公司治理状况良好。没有收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。
四、山东证监局专项检查提出的问题和整改情况
2007 年 9月27日至28日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查，并于2007年10月23 日下发了《关于对华泰股份公司治理状况的综合评价及整改建议的函》(鲁证监函[2007]112号)，提出的主要问题及整改情况如下：
（一）公司“三会”资料保存不够规范。
公司已经根据整改措施，完善了公司“三会”材料，在专项活动后的“三会”上做了完整的会议记录，在股东大会登记和股东授权上完善了登记内容和股东确认相关文件，保证了公司三会材料逐步完善，并将在今后继续按照整改报告中的措施执行，确保“三会”材料的完善。
（二）公司需进一步理顺董事会、监事会和经理层的职责。
公司已于2007年10月8日召集董事、监事和高级管理人员召开会议，认真学习了《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，在“三会一层”运作上严格按照制度和规则行使职权。
（三）公司需进一步规范内部审计工作。公司设立了审计部对内部控制运行进行监督检查，但该审计部同时还承担着对大股东华泰集团所属全部企业进行内部审计的责任。
公司已于2007年10月19日召开第五届董事会第十二次会议审议成立了董事会审计委员会，会上明确规定了公司审计部作为审计委员会下设单位，接受董事会审计委员会直接领导，对审计委员会负责，按照审计委员会的工作职责对公司内部控制运行进行监督检查。不再担负大股东华泰集团所属企业的内部审计任务。
公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、和谐发展，以优异的业绩回报投资者。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日