河北太行水泥股份有限公司
第五届第二十次董事会决议公告
暨召开2008年度第三次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年7月9日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于7月16日在公司办公地召开，应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，所作决议合法有效：
1、 审议公司总经理辞职议案；
公司现任总经理姜德义先生由于工作原因，向董事会申请辞去总经理职务，公司董事会接受姜德义先生的辞职申请。
姜德义先生在担任公司总经理期间，工作兢兢业业，严格执行公司董事会的各项决议，为公司的法人治理、规范运作以及公司发展做出了积极的贡献，公司董事会表示感谢。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
2、 审议聘任公司总经理议案；
经公司董事会提名委员会提名，公司拟聘任董事范国良先生担任公司总经理，总经理范国良先生的简历见本公告附件1。
独立董事意见：（1）我们同意：聘任董事范国良先生为公司总经理；（2）经审阅范国良先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，能够履行其被聘职务所赋职责。（3）公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
3、 审议公司制定防止大股东占用上市公司资金内控制度议案；
根据中国证监会河北监管局下发的《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》（冀证监发【2008】79号）的要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的行为，维护公司正常运作，切实保护中小投资者的合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，制定了本制度。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
4、 审议公司签订余热发电项目合作框架协议议案；
为落实科学发展观，建设资源节约型、环境友好型社会，加速节能减排战略目标的实现，公司与中国节能（香港）有限公司（中国节能（香港）有限公司是注册于香港的专业化大型节能产业投资公司，专业从事节能及新能源电站投资、资源综合利用项目的投资、项目建设和运营管理等。与公司大股东无任何关联关系）经友好协商，本着平等互利，合作共赢的原则，就合作建设公司及所属相关参控股子公司新型干法水泥废气纯低温余热电厂项目，签订《余热发电项目合作框架协议》（以下简称协议）。
协议主要内容如下：
（1）由中国节能（香港）在河北太行及其所属相关参控股子公司所在地分别设立余热电厂项目公司，并负责对河北太行及其所属相关参控股子公司之上述余热发电项目进行全额投资、运营管理。河北太行及其所属参控股子公司负责提供建设余热电厂所需的废气余热、建设场地及配套基础设施等。
（2）双方合作期限是自新建余热电厂正式发电之日起20年，20年期限届满日起中国节能（香港）将余热电厂的厂房、设备无偿交给河北太行及相关参控股子公司经营和管理，产权归河北太行及相关参控股子公司所有。
（3）余热电厂向提供废气的水泥企业供电，水泥企业按照0.42元/KWH的优惠电价（含税）向余热电厂缴纳电费。
（4）河北太行及其所属参控股子公司与中国节能（香港）进行纯低温余热发电项目的合作建设经营。当河北太行每提供一条4.5MW装机的余热资源时, 如中国节能（香港）在2011年12月31日前进行了IPO，则中国节能（香港）将于2011年12月31日前向河北太行及其所属参控股子公司支付中国节能（香港）IPO时750万元人民币的等价股票（按股票发行募集原始股价计）或现金（支付方式由河北太行及其所属参控股子公司选择），以配合河北太行更好地实现水泥发展战略（装机规模超出或不足4.5MW的部分按此比例进行折算）。若中国节能（香港）未能于2011年12月31日前实现IPO，则中国节能（香港）在原约定电价的基础上，从2012年1月1日起电价下降10％为双方执行的电价。
上述余热发电建成后，每年可降低采购成本约1200万元。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
5、 审议公司与关联方签订《水泥代销合作协议》议案；
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2008--18）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了整合市场，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《水泥产品代销合作协议》。由于该协议没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交公司股东大会审议。
6、审议召开公司2008年第三次临时股东大会议案。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
一、会议时间、地点及议题：
公司定于2008年8月7日（星期四）上午10：30在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2008年第三次临时股东大会。审议事项为：
公司与关联方签订《水泥产品代销合作协议》议案
二、会议出席对象
1、于2008年8月1日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
三、参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2008年8月6日前（含6日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址： 北京市崇文区永定门外大街64号
联 系 人： 刘 宇 郭 越
联系电话： 010—67265600转2063、6051
传 真： 010—87207635
邮政编码：
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2008年7月16 日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北太行水泥股份有限公司2007年第二次临时股东大会。 具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投赞成票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投反对票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投弃权票。
（3）代理人对临时提案 （此处填“有”或“无” ）表决权及投票指示 (赞成、反对或弃权)
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托日期：
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2008年7月16日
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2008—18
河北太行水泥股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2008年7月15日与关联方—北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司和鹿泉东方鼎新水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》。
本次《水泥产品代销合作协议》签署后，公司于2005年11月29日与北京金隅集团有限责任公司水泥分公司签署的《协议书》和2007年8月6日与鹿泉东方鼎新水泥有限公司签署的《水泥销售合作合同》同时终止。
● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《水泥产品代销合作协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2008年7月15日与关联方—北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司和鹿泉东方鼎新水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《水泥产品代销合作协议》已构成了关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第五届董事会第二十次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1、北京金隅集团有限责任公司成立于1992年9月3日，注册资本91076万元人民币，住所为北京市宣武区槐柏树街2号，经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出售）；机械设备租赁。
2、北京金隅股份有限公司成立于2005年12月22日，注册资本为180000万元人民币，住所为北京市东城区北三环东路36号，经营范围为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
3、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司，注册资本为43500万元，住所地为鹿泉市宜安镇。该公司经营范围为：水泥、熟料生产、销售、石灰石开采。
4、关联人树状结构图
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三、关联交易标的基本情况
2008年7月15日，公司与上述关联方签署了《水泥产品代销合作协议》，合同规定，甲乙双方互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同以销售合同对方的水泥产品，并自行对外结算。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、根据协议规定，甲乙双方互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同以销售合同对方的水泥产品，并自行对外结算。各方均不承担协议对方基于履行本协议所产生的任何费用。
甲乙双方依据销售方对外签署的水泥销售合同单价以及水泥销售协议约定的任何折让、返利等条款（如适用）(各方均应向对方提供水泥销售合同的原件) ，于每月5日前共同核实、确定上月的水泥销售的实际结算价款（该结算价款应包括上月水泥产品销售的货款金额以及根据水泥产品销售合同约定的任何折让或返利对销售货款金额的抵扣），对上月的水泥销售情况进行结算并予以书面确认。甲乙双方的销售货款由己方以本协议约定的结算价格为依据，按实际结算价款以货币形式向合同对方支付，或者以合同对方同意接受的其他方式结算。
2、定价策略
甲乙双方同意，各方均将本协议约定的代销工作全部纳入到己方的水泥产品销售体系中，水泥对外销售单价均依照当时的市场价格确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的。
该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事王奕、张维和武增海签署意见：
我们作为公司第五届董事会的独立董事，对公司与关联方—北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司和鹿泉东方鼎新水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》事项进行了事前审核，并对该项关联交易予以事先认可。
我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了整合市场，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义先生、王洪军先生和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与上述关联方签署《水泥产品代销合作协议》。 由于该协议没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《水泥产品代销合作协议》。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二00八年七月十六日
范国良先生简历：
范国良先生，男，汉族，中共党员，本公司董事，1959年6月出生，大专学历，高级工程师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理，1996年至2003年3月15日任我公司副总经理，2003年3月15日至2007年5月21日任公司总经理，2007年5月21日至今任公司常务副总经理。