江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会2008年第三次临时会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年7月8日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2008年第三次临时会议的通知，会议于2008年7月16日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《关于符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照了上市公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债的有关条件，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的发行分离交易可转债的条件。
（2）逐项审议公司《关于拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；
本次分离交易的可转换公司债券的发行（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
（一）发行规模
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券规模不超过人民币75,000万元，即不超过750万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（二）发行价格
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（三）发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（法律法规禁止者除外）。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（四）发行方式
在中国境内公开发行，原A股股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况确定。
公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东认购的剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（五）债券期限
自本次分离交易的可转换公司债券发行之日起6年。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（六）债券利率
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定。并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（八）债券回售条款
本次发行分离交易的可转换公司债券的募集资金使用若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（九）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十一）认股权证的行权期
认股权证存续期的最后5个交易日。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十二）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不低于【2 ：1】，即不超过每【2】份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例，并在本次发行公告的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十三）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照以下原则确定：不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十四）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、 当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格 = 原行权价格*（公司A股除权日参考价/除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例 = 原行权比例*（除权前一交易日公司A股收盘价/公司除权日参考价）。
2、 当公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按以下公式调整：
新行权价格 = 原行权价格*（公司A股除息日参考价/除息前一交易日公司A股收盘价）。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十五）本次募集资金用途
公司本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入以下用途：
（1）公司本次发行分离交易可转债募集资金7.5亿元，将全部用于偿还银行贷款；
（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据公司各项业务规模的发展，拟将认股权证行权所募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十六）本次决议的有效期
本次拟发行分离交易的可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、 在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终，决定本次发行时机；
2、 根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对分离交易的可转换公司债券有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、 根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4、 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、 聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
6、 办理分离交易的可转换公司债券的上市手续；
7、 在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理工商变更登记事宜；
8、 办理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的其他事宜。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次分离交易的可转换公司债券的发行方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准后方能实施。
（3）审议公司《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
1、分离交易可转债拟募集资金不超过7.5亿元全部用于偿还银行贷款
近年公司为了抓住节能产品发展的市场机遇，不断做大做强与节能产业相关的主营业务产品公司通过银行贷款完成部分固定资产投资和补充了生产经营所需的部分流动资金，主营业务收入实现了快速增长。
随着贷款基准利率的不断上调和公司贷款规模的增加，加大了公司的财务费用。特别是随着国家从紧的货币政策实施，银行信贷进一步收紧，公司的偿债压力加大，不利于公司业务的持续稳定发展。
本次拟发行分离交易可转债募集资金替换部分短期银行贷款和长期贷款，可以缓解公司短期偿债压力，提高直接融资比例，节约财务费用，提高公司经营业绩，增强公司的抗风险能力和保证公司长期稳定的发展。
2、所附认股权证行权募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。随着公司空冷器项目的逐渐达产、换热器业务产能的逐渐释放、苯乙烯规模的快速扩张以及溴冷机（中央空调）在工业余热利用领域应用的推广，公司对资金的需求不断增加。公司机械业务作为大型设备的生产特点和化工业务大规模产出的特点，使得公司业务发展对流动资金的需求较大。本次认股权证行权募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。
（4）审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司《关于制定<债券持有人会议规则>的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
公司《债券持有人会议规则》具体内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（6）审议公司董事会《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（7）审议公司《关于设立募集资金专项账户的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
同意公司在开户行中国建设银行无锡市利港电厂支行为公司本次发行开设募集资金专项帐户，并授权财务经理办理。
（8）审议公司《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
会议通知：
根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司2008年第一次临时股
东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年8月1日上午9:00
网络投票时间：2008年8月1日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
（1）审议公司《关于符合发行分离交易的可转换公司债券的条件的议案》；
（2）审议公司《关于拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；
（3）审议公司《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；
（4）审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（5）审议公司《关于制定<债券持有人会议规则>的议案》；
（6）审议公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738481 | 双良投票 | 22 |
（2）表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于符合发行分离交易的可转换公司债券的条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案 | |
| 2.1 | 发行规模 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行价格 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 债券期限 | 2.05元 |
| 2.6 | 债券利率 | 2.06元 |
| 2.7 | 债券的利息支付和到期偿还 | 2.07元 |
| 2.8 | 债券回售条款 | 2.08元 |
| 2.9 | 担保条款 | 2.09元 |
| 2.10 | 认股权证的存续期 | 2.10元 |
| 2.11 | 认股权证的行权期 | 2.11元 |
| 2.12 | 认股权证的行权比例 | 2.12元 |
| 2.13 | 认股权证的行权价格 | 2.13元 |
| 2.14 | 认股权证行权价格的调整 | 2.14元 |
| 2.15 | 本次募集资金用途 | 2.15元 |
| 2.16 | 本次决议的有效期 | 2.16元 |
| 2.17 | 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 | 2.17元 |
| 3 | 关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案 | 3元 |
| 4 | 董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | 4元 |
| 5 | 关于制定《债券持有人会议规则》的议案 | 5元 |
| 6 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 6元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)、投票举例
A、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券的议案》投同意票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 1股 |
B、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券的议案》投反对票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 2股 |
C、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券的议案》投弃权票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 3股 |
2、投票注意事项：
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）、出席会议对象
1、 截止2008年7月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
2、 公司董事、监事及高级管理人员
3、 因故不能出席会议股东的授权代表
（八）、现场会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记
2、登记时间：2008年7月29日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
1、 会议会期半天，费用自理。
2、 联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○八年七月十七日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏双良空调设备股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 投赞成票的提案编号 | 投反对票的提案编号 | 投弃权票的提案编号 |
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号： 委托有效期：