湖南电广传媒股份有限公司
第三届董事会二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第二十次会议通知于2008年7月7日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2008年7月17日在本公司以通讯方式召开，此次会议应收董事表决票13份，实收董事表决票13份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司治理专项活动整改情况的说明》（具体见《湖南电广传媒股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》）。
同意：13票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议并通过《湖南电广传媒股份有限公司募集资金管理办法》（详见巨潮资讯网）。
同意：13票，反对：0票，弃权：0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2008年7月17日
湖南电广传媒股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于进一步加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求，在中国证监会湖南省监管局（以下简称：湖南证监局）的统一布置和认真指导下，公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动，在限期内完成了相应事项的整改。现将具体情况说明如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4至6月份，公司按照中国证监会的具体要求，对照《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，逐条进行了自查，找出公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，提出了整改措施，并形成书面报告。
2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告了自查报告和整改计划，同时设立了专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年8月22日至23日，湖南证监局对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于10月８日下达了《关于要求湖南电广传媒股份有限公司限期整改的通知》
2007年10月29日，公司召开董事会审议通过了《湖南电广传媒股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并做了披露。
二、公司治理存在的问题及整改情况
（一）公司自查问题及整改情况
根据《公司治理自查报告与整改计划》，公司对以下各方面存在的问题进行了整改：
1、随着中国证券市场的进一步发展，公司需要进一步完善董事会决策机制，在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践，以提高公司的科学决策能力与水平。
整改措施及情况：公司董事会下设了战略委员会、提名薪酬与考核委员会、审计委员会以及关联交易委员会，各委员会基本上以独立董事为主，公司独立董事均是来自战略、传媒、金融、会计等方面的专家。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的问题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
2、公司内控制度建设工作有待进一步加强，使其能适应新形势下的公司发展需求。
整改措施及情况：公司根据业务运作和机构设置具体情况，进一步完善了相应的内部控制体系和风险控制办法。在经营管理方面，公司对财务管理、内部审计、人力资源等制定相应的管理制度，确保内部控制涵盖各个业务流程和职能部门；在公司重大投资、经营决策活动方面继续完善相应的决策程序等；在日常经营管理活动的关键方面要在制度设计中充分把握关键风险点和控制环节。
3、公司的信息披露制度需按照监管部门的要求修订完善。
整改措施及情况：公司按照中国证监会的规定，并结合公司的实际情况及时修订了相关措施，公司于2007年6月29日召开了公司第三届董事会第八次会议，审议并通过了对《湖南电广传媒股份有限公司信息披露管理制度》的修改。
4、关于相关人员加强培训的问题。
公司加强了对董事、监事和高级管理人员及相关人员的培训，认真学习领会监管部门对信息披露的要求，建立健全公司重大信息的内部报告制度。
（二）、对湖南证监局现场检查发现问题的整改
接到湖南证监局下达的《通知》之后，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员进行了认真学习，针对存在的问题积极进行整改。以下是公司董事会针对《通知》中所列的问题进行认真分析研究，制定的整改措施及其落实情况报告。
1、《公司章程》部分条款需修改。《公司章程》第128条规定：“经理有权决定涉及金额在3000万元以下的投资、担保及资产处置事项”，该条款与《公司章程》第110条“对外担保须经董事会审议”的规定相冲突。
有关说明及整改措施：公司对外担保一直都按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求办理，严格履行了董事会的相关审议程序，并及时对外披露。在上述对外担保的通知出台后，由于工作疏忽，未对《公司章程》的相应条款及时做出修改。
整改情况：公司经第三届董事会第十七次会议及公司2007年年度股东大会审议通过，将《公司章程》第128条规定修改为：“经理有权决定涉及金额在3000万元以下的投资、资产处置事项”，取消“担保事项”。
2、公司证券投资管理制度和项目投资管理制度需要完善。
有关说明及整改情况：为充分利用资本市场做大公司主业，提高公司资金的使用效率，公司经董事会、股东大会审议，先后成立了上海锡泉、深圳荣涵两家投资专业公司，其投资规模严格限定在注册资本范围以内。为防范和控制风险，公司要求两家投资公司分别制定了严格的投资决策程序及风险监控制度，并公司投资管理及审计职能部门定期进行检查，公司监事会也定期听取相关情况的汇报。后来考虑两家公司投资业务的雷同，从集中管理、控制风险的角度出发，公司将两家公司的投资业务进行了合并，目前证券投资及创投投资收益情况都良好。
目前，公司对于新增的证券投资，严格按照《通知》的要求及《公司章程》对外投资的规定，在3000万以上的需提请公司董事会审议并授权，在3000万以下的由公司经理层会议审议，同时进一步完善风险监控制度，公司监事会定期对投资业务进行审查监督。
3、《募集资金管理制度》应修改完善。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），公司《募集资金管理制度》应增加以下内容：（1）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（2）关于擅自改变募集资金用途、未按规定披露募集资金使用情况的责任追究机制。
整改情况：公司本次董事会修改完善了《募集资金管理制度》，及时将上述两条内容增加至制度中。
4、募集资金未专户存储，未设立台账核算，有线电视网络项目投资进度滞后。公司未按照2006年颁布的《募集资金管理办法》，与银行签订募集资金管理的专户存储协议，剩余募集资金未专户存储。公司未设立募集资金台账进行项目核算。1998年募资项目“设立长沙广达广播电视宽带网络有限公司”投资6609万元，2000年募资项目“湖南省有线电视网络项目”投资97122万元。截至2007年3月，公司整合有线电视网络，组建湖南省有线电视网络集团股份有限公司，并控股57.35%。截至检查日，公司尚有剩余募集资金25256万元未投入有线电视网络项目。
说明及整改情况：公司2000年增发募集资金154322.57万元，截至2007年８月，公司尚余25256万元未投入，这主要是公司根据有线电视网络的整合和技术改造进程，进行了合理的分期投入，并取得了良好的投资效益。2007年9-10月，公司在整合成立湖南有线电视网络集团股份有限公司的基础上，充分把握数字电视发展的大好市场机会，加快了数字电视的平移进度。截至2007年10月18日，以上所述的25256万元募集资金全部投入完毕。
公司按照《募集资金管理办法》的规定，现已要求公司财务部门与银行签订募集资金管理的专户存储协议，并对今后的募集资金运用设立台帐进行项目核算。
5、大额资金投资艺术品，审议程序不完善。
有关说明及整改情况：
艺术品投资是文化传媒产业中极具投资前景的行业，在前期充分研究和人才储备的基础上，公司召开董事会对下属子公司北京韵洪广告有限公司进行了名称变更同时增加了艺术品投资的经营范围，投资额度在定期报告都作了披露。在今后的运作中，根据《通知》的要求，公司进一步加强对艺术品投资的管理，严格按照《公司章程》中关于对外投资的有关规定，及时履行相关审议及披露程序。
6、三会运作欠规范。独立董事未达到董事会人数的三分之一，未按照《公司章程》规定在年度股东大会上作述职报告，也未向公司提交年度述职报告。公司董事会提名、薪酬与考核、战略、审计四大专门委员会未按照各自工作实施细则履行相应职责。
有关说明及整改情况：
公司目前董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，外部董事１名，基本达到了相应标准。根据《通知》要求，公司将在下次董事会换届选举时，进一步增加独立董事人数，进一步优化董事会的成员构成。
公司现有独立董事四名，一位是传媒行业的专家，一位是企业战略管理的专家，一位是会计专家、一位是投资专家，均具有丰富的专业知识，在各自的领域里均有较高的专业水平。独立董事在公司任职期间勤勉尽责，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对公司的经营发展提出了很多有益的建议和意见，今后，独立董事将严格按照《公司章程》和公司《独立董事制度》的新规定，进一步发挥各自的作用。全体独立董事在2007年年度股东大会提交了述职报告。
根据《公司章程》规定，公司董事会成立了战略委员会、提名薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会基本上以独立董事为主，并相应制定了各委员会的实施细则，各委员会的成员均尽职、勤勉地完成各项工作。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，根据各委员会的实施细则规定，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的问题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，并做好了相关记录，形成了完备的档案。
（三）、投资者和社会公众没有提出评议意见
总之，通过开展“上市公司专项治理活动”，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券监管部门有关法律法规的要求，形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系。
特此说明。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2008年7月17日