内蒙古时代科技股份有限公司
五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2008年7月10日以书面传真和专人送达方式发出召开公司第五届第十八次董事会的通知。2008年7月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议以通讯表决方式审议《关于公司治理整改情况的说明》。
二、会议表决情况
会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年七月十七日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2008-24
内蒙古时代科技股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
内蒙古时代科技股份有限公司于2007年4月成立了专项治理活动的领导小组， 正式启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议和整改提高三个阶段，完成了2007公司治理专项活动。2007年10月26日公司完成证监会组织开展的上市公司治理自查活动，根据内证监函[2007]94 号文《关于对内蒙古时代科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》，公司第2007-33号公告《关于公司治理专项活动的整改报告》对专项治理活动三个阶段工作做出了全面总结。我公司已将公司治理工作作为公司的一项长期持续性的工作，以进一步提高我公司的治理水平。根据《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27号文的要求，现将公司自查情况以及截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列的问题的整改情况与持续治理整改情况报告如下：
一、公司自查结果的整改情况
1、公司内控制度的建立与完善
（1）2007年6月公司结合自查情况，按照证监会要求补充完善公司内控制度，结合公司知识产权保护及保密工作、营销系统推进工作、企业网络安全工程、财务管理创新工程等四大管理工程，新制订了《重大事项内部报告制度》、《接待与推广工作制度》、《会计政策》，重新修订的《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》，上述制度已于2007年6月29日经公司第五届董事会第八次会议审议通过并披露。《对外担保事务管理制度》于2007年10月26日提交公司第五届董事会第十次会议审议通过。
（2）2007年6月29日经公司第五届董事会第八次会议审议通过新《会计政策》并披露。在此基础上逐步完善会计核算体系，修订和健全新的财务管理制度。
为了加强和规范公司财务内部控制，提高公司经营管理水平，公司依据新《企业会计准则》及指南的相关规定，结合财务管理创新工程的内容草拟了《内蒙古时代科技股份有限公司财务制度》、《内蒙古时代科技股份有限公司财务内部控制管理制度》、《内蒙古时代科技股份有限公司内部审计制度》等相关财务会计管理制度的框架及执行程序。公司开展管理创新工程的重要目的是加强财务部门的管理职能，在实施过程中还将针对上述制度进行下一步的修订工作。
2、公司的独立性
公司在2006年的年报中披露子公司济南试金集团的内部退养人员的养老、医疗保险金和住房公积金由控股股东时代集团承担。由于这部分人员的人事关系隶属于试金集团，因此这部分款项的支付必须通过试金集团的账号托收划转。2006年由于相关人员的工作疏忽，时代集团没有及时支付给试金集团这笔款项，造成期末试金集团垫付2,301,939.61元，发生了不应该的无意占用。时代集团已于2007年1月30日立即归还了全部占用资金，支付金额240万元。
2007年起公司已彻底改变了过去先付后收的代垫付款方式，采取了收取预付款方式，彻底杜绝上述事件的再发生，解决了因特定环境所造成的关联交易。2008年初，时代集团已预付了2008年全年该项费用。
3、董事与董事会、监事与监事会的职责与运作
公司加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责。设立专门委员会，健全董事会组织机构。
4、在投资者关系管理方面，加强与投资沟通的工作。
为规范投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通，公司制订了《接待与推广工作制度》。公司2007年8月18日正式开通了公司网站，通过网络平台及其它通讯手段与投资者进行沟通。公司还以电话、信函以及在北京管理总部三楼会议室多次接待各方面投资者的调研与咨询，并充分记录及视情况进行回复。此举对做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化起到良好的作用。
二、证监会检查整改情况
1、公司独立性的完善情况
（1）公司在京区企业的财务审计方面，2006年以前没有设置专门人员，在分公司财务审计和京区各部门的费用审计方面还依赖于时代集团的审计部门，经过整改，公司于2007年4月，设置了专门人员负责相关审计，由上市公司财务主管和时代之峰财务主管分别牵头管理。
（2）在办公场所使用方面，本公司的子公司时代之峰一直租用本公司控股股东时代集团的房屋为经营场地，时代之峰与时代集团签订了长期租赁协议。为提高上市公司独立性，尤其是资产独立性，减少长期关联交易，时代集团公司将原租赁给时代之峰的部分房地产于2007年下半年和2008年上半年陆续转让给了本公司。此举保证了上市公司与控股股东资产分开，为提高上市公司资产独立性，减少关联交易起到了良好作用，也体现了控股股东对本公司的支持力度的提升。
2、加强监事会的监督作用，切实发挥监事会的监督职能。
由监事长唐荣负责，8月20日完成监事的培训和学习，组织并督促监事不断学习相关的法律法规，增强责任意识。公司要保障监事的知情权和行使职责的条件，公司定期听取监事会和独立董事对公司治理及内部控制方面的意见；公司将合理调整监事的专业结构，切实发挥监事的监督职能。
3、完善公司治理的组织结构，建立健全董事会的组织机构。
选举公司董事会各专门委员会的议案于2007年10月26日提交公司第五届董事会第十次会议审议通过，此次董事会讨论通过各专门委员会的组成人员和职责等事宜，选择并合理配置各专门委员会的专业人才，使各专门委员会能够更好地为董事会决策服务，增强董事会决策的科学性。
公司董事会成立了审计委员会，公司各项审计工作将在审计委员会的监督指导下全面展开。2007年年报编制期间，审计委员会依据本公司《定期报告编制细则》制定了《2007年年度财务报表编制工作计划》。在年审机构进场审计前，审计委员会与该所就2007年度的审计工作进行了协商，制订了年度财务报告审计工作计划和时间表，并提交给独立董事。在年审会计师进场后，审计委员会与年度主审会计师加强沟通，数次交换意见，对其审计工作进行了解和督促。在审计报告完成后召开了专门会议，对公司2007 年度审计报告进行了审议，形成了决议。审计委员会在此项工作中起到了专门委员会的作用。
公司董事会下设薪酬委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬委员会相关董事对2007 年在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬进行核查，认为：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
三、持续性整改情况
公司将提高公司董事、监事、高级管理人员依法治理、规范运作的意识作为公司持续治理的整改事项。
公司定期组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关上市公司治理方面的法律法规和政策文件；将公司现有内控制度编辑成册分发给董事、监事及高管人员，以便更好的学习与遵守；积极参加监管部门组织的各种高管人员的培训和其他社会活动，真正把做好上市公司治理专项活动、努力提高上市公司质量的意识已深入贯彻到所有高管人员的行动中。
（1）公司组织未参加过培训的独立董事参加了2008年3月10日深交所组织的第十五期独立董事培训，实现了公司所有独立董事均取得上市公司独立董事培训班结业证书，获得独立董事资格证书。
（2）公司为提高公司管理人员治理水平，于2007年12月22日组织董、监事、高管人员学习年度内证监会、深交所关于公司治理等方面的通知及文件，学习讨论公司《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内控制度，董事会办公室组织汇编了相关学习文件。
（3）公司于2008年1月9日组织董、监事、高管人员学习《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》，提高公司管理人员对公司持股情况的规范操作意识。
（4）公司建立了定期报告期间高管所持本公司股份变动告知提醒制度，定期报告时间一经确定，董事会办公室负责给董、监事及高管下发书面敏感期提醒通知，强调再次要遵守持股变动规则，定期统计董、监事、高管及直系亲属持股情况。
通过此次专项治理活动，公司从公司基本状况、控股股东影响、三会运作、内部控制、信息披露、募集资金使用和管理等方面全方位地对公司进行了深入的自查，通过自查及证监局的检查，使公司治理及运作更为规范。今后公司还将在治理方面努力完善，精益求精，争取通过一系列整改措施的制定与实施，成为一家运作规范、独立性强、透明度高，积极创新的上市公司。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年七月十七日