保定天威保变电气股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年7月17日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份数661,574,704股，占公司总股本116,800万股的56.64%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于《公司章程（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（二）关于《股东大会议事规则（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（三）关于《董事会议事规则（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（四）关于《监事会议事规则（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（五）关于《关联交易制度（草案）》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（六）关于《募集资金管理制度（草案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（七）关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案
1、关于公司与天威集团修订并续签《进出口代理合同》的议案
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了与公司控股股东天威集团（持有公司51.10%的股权）续签《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》等部分关联交易协议。其中《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》和《土地使用权租赁协议》等尚未期满，继续履行。考虑到近年来公司变压器产量大幅提升，2007年公司产量已达6336万kVA，比2006年增长了24%，公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司以及天威保变（合肥）变压器有限公司相继投产，公司变压器产能持续放大，对原材料的需求不断增长，加之原材料价格持续上涨，使公司原材料等采购费用大幅增长。根据公司目前快速发展的需要，公司与天威集团的《进出口代理合同》的部分内容发生了变化，需要重新修订和续签。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、关于公司与其他关联方签署关联交易协议的议案
（1）关于公司与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《供能及劳务费用结算协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（2）关于公司与天威结构签署《油箱价格协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（3）关于公司与保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）签署《能源费、运行费结算协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（4）关于公司与保定保菱签署《委托加工协议书》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（5）关于公司与五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）签署《取向硅钢订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（6）关于公司与保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）签署《铜杆加工协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（7）关于公司与天威线材签署《电磁线订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（8）关于公司与保定多田冷却设备有限公司（以下简称“保定多田”）签署《风冷却器、片式散热器订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（9）关于公司与保定天威和鑫金属材料有限公司（以下简称“天威和鑫”）签署《铜杆订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（10）关于公司与保定天威和兴电力配件有限公司（以下简称“天威和兴”）签署《电磁线订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2008年7月17日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-048
保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年7月10日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十五次会议的通知，2008年7月17日以现场方式召开了公司第三届董事会第三十五次会议。公司七名董事参加了会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席并主持本次会议并全权行使表决权；公司独立董事徐国祥先生因公出差未能出席本次会议，委托公司独立董事王世定先生代为出席本次会议并全权行使表决权），会议以现场投票方式对所议事项进行表决，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改情况说明的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和河北监管局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）文件要求，我公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，于2007年4月至10月，在全公司范围内开展了公司治理专项活动。2007年10月30日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并根据整改措施，完成了整改工作。
为进一步深化公司治理，落实整改效果，本公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）和河北监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2008]89号）的有关要求，对截至2008年6月30日的公司治理整改情况进行分析总结，经公司董事会审议，通过了《保定天威保变电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明》。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年7月17日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-049
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司中标中广核工程有限公司红沿河、宁德核电站
共计8×1000MW机组厂用变压器的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，本公司与中广核工程有限公司在深圳签定了中广核辽宁红沿河核电站4×1000MW机组及福建宁德核电站4×1000MW机组共计20台SFFZ-68MVA/20kV高压厂用变压器订货合同，其中16台为运行产品、4台作为备用产品，合同总额近2亿元。此次合同项下产品将于2010年7月至2012年10月分批陆续交货，对公司本年度净利润不产生影响。
红沿河、宁德核电站为中广核公司重点投资项目，是继岭澳二期项目后的又一批自主开发、自主设计的百万千瓦核电项目。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年7月17日