四川泸天化股份有限公司
董事会三届二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会三届二十五次会议于2008年7月11日下午15：00时在泸天化大厦五楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2008年7月1日以书面送达和传真的方式通知全体董事参加本次会议，出席会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以投票表决的方式审议通过了公司《推进公司治理专项活动工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年7月18日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2008-028
四川泸天化股份有限公司
推进公司治理专项活动工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”工作会议指示和四川证监局川证监上市【2008】35号《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和川证监上市【2008】38号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求和统一部署，四川泸天化股份有限公司高度重视，成立工作领导小组，对公司资金占用、规范运作等方面进行了深度自查，并根据自查情况提出了整改计划，现将公司自查整改情况报告如下。
一、公司自查自纠专项活动开展情况
（一）、高度重视，成立专项工作小组
2008年6月，四川证监局发布《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》后，公司高管对此给予高度重视，成立了以董事长为第一负责人，全体董事、监事参加的公司治理专项活动工作领导小组。
（二）、组织学习，制定专项工作方案
2008年7月1日公司组织全体董事、监事认真学习了四川证监局《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》以及《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件，制定了专项活动工作计划，对专项活动检查的事项、内容、方法及时间进度作出要求。
（三）、实事求是，开展自查工作
2008年7月2日公司下发了《关于开展公司自查自纠专项活动的工作计划》，将各项工作落实到相关责任人。相关部门严格按照《公司法》、《证券法》及相关制度对上市公司的要求，本着实事求是的态度对大股东占用上市公司资金、法人治理、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易及内幕信息保密情况等方面进行了认真自查。
（四）、认真分析，落实整改计划
针对自查出的问题，公司召开三届二十五次董事会会议，对自查过程中存在问题和形成原因进行分析，制定整改工作计划，对下一步工作进行安排和布署，将责任落实到具体负责人。
二、公司自查结果和发现的问题及整改情况
（一）、自查总体情况
2007年公司按照证监会的要求开展了加强上市公司治理专项活动，通过这项活动，我公司进一步增强了规范运作意识。经过自查，公司不存在大股东占用上市公司资金的情况，法人治理结构合理，建立了比较完善的内部控制体系，同时在信息披露、资金使用和管理、关联交易管理及内幕信息保密等方面的运作也比较规范，详细情况如下：
1、大股东占用上市公司资金情况
公司要求各位董事、监事认真学习相关禁止大股东占用上市公司资金的文件，制定严格的财务管理制度和关联交易管理制度，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司的长效机制。公司每年度末都聘请会计师事务所对大股东占用上市公司资金情况进行专项审核，并出具《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，同时由独立董事进行审阅并发表意见。从多年的财务审计来看，本公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、内部控制情况
2007年公司开展了治理专项自查整改活动，对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。公司董事会根据证监会相关法律法规及业务规则的要求，进一步修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，并组织董事、监事、高管人员进行了认真学习。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、信息披露情况
2007年公司根据新近出台的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规的规定，对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，进一步明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等事项。公司严格按照信息披露管理制度的要求，及时履行信息披露义务，对于涉及控股股东、实际控制人、控股子公司的重大信息，积极争取相关信息披露义务人的配合，严格执行信息报告制度，力求做到信息披露公平、及时、充分、完整。公司信息披露工作多次被深交所评为“优秀”和“良好”。
4、资金使用和管理情况
为保证对资金的使用和管理严格、充分、有效，公司财务部制定了严格的资金内部控制管理制度，对资金使用建立了严格的授权批准制度，明确了审批人对资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，保证了公司资金使用管理的合法规范。
为了规范公司募集资金的管理，公司还根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定，公司募集资金的存储及使用严格依照其规定执行。
5、关联交易管理情况
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》等的规定执行，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。
6、内幕信息保密情况
公司制定了相关内部信息控制监督机制和违规责任追究机制，规范信息传递流程，加强涉密的文件管理，确保重大事项酝酿过程中内幕信息不被泄漏。董事会是内幕信息的管理机构，指定董事长为信息披露第一负责人。经董事长授权，董事会秘书严格按照信息披露管理制度等的规定，负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司还经常组织各级领导和各部门对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策进行学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
（二）、存在问题
存在经过自查，公司目前依然存在有待改进的问题主要包括以下两方面：
1、同业竞争问题。
（1）泸天化与川化股份的同业竞争
2007年2月根据《四川人民政府产于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股权的批复》，同意将两家上市公司股权划转到四川化工控股集团。上述股权划转，将可能形成泸天化和川化股份的同业竞争问题。
（2）公司与泸天化集团共同投资
公司与泸天化（集团）有限责任公司共同投资组建四川泸天化绿源醇业有限公司、四川锦华化工有限责任公司、内蒙古天河醇醚有限责任公司等公司，形成了公司与集团公司部分业务重叠的现状。
2、独立性问题。
（1）土地权属。公司本部的生产经营用地是向泸天化（集团）有限责任公司租用的。
（2）辅助生产配套设施。集团公司剥离资产上市未将有一定盈利能力的水电等辅助生产系统和配套设施进入上市公司，对公司的独立性有一定影响。
（3）高管兼职。公司董事任晓善、聂长海、刘鸿生、陈晓军先生在控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任了除董事以外的职务，与监管法规要求不符。
（三）、整改计划
以上自查中发现问题均由历史原因造成，是公司进一步做强做大，理顺产权关系和管理体制所必须面对的问题。由于以上问题的的解决涉及面广、任务艰巨，其根本的解决必须有一个循序渐进的过程。
（1）公司与泸天化集团共同投资
针对共同投资和辅助生产配套设施不够完善问题，公司和大股东在改变新建项目投资策略的同时，开始通过多种方式逐步解决原有问题。2007年11月着手收购四川泸天化恒大动力有限公司股权的工作。该公司由泸天化集团公司、本公司等共同出资设立，主要为包括本公司在内的化工园区提供提供蒸汽和电力。截止今年5月经过多方努力，公司完成对恒大动力股权的收购，该公司成为本公司的全资子公司，进一步完善辅助生产配套设施，减少了关联交易。
（2）、同业竞争、土地权属、高管兼职等问题
同业竞争、土地权属、高管兼职等问题涉及公司治理的深层次矛盾，需要公司、大股东和川化股份共同解决。2008年2月21日，泸天化股份和川化股份同时发布重大无先例事项公告，申请股票停牌，公司实际控制人四川化工控股集团开始策划本公司与川化股份有限公司重大资产重组整合事项，以解决同业竞争和独立性问题。自停牌以来由化工控股牵头、公司参与重大资产重组方案策划和开展前期各项准备工作。虽然由于相关各方最终未能对资产重组方式等重要问题达成共识和证券市场发生重大变化等原因，本次资产重组未取得实质性进展，但公司和大股东以实际行动表示了进一步理顺产权关系、优化资产组合和提高治理水平方面的决心。受各种不确定性因素影响，解决同业竞争和独立性问题仍面临着许多困难，任重而道远，但公司会将其作为未来改革和发展的重要方向而作出不懈地努力。
以上是本次进一步推进公司治理专项活动工作报告，请监管部门和广大股东进行监督和批评指正。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年7月18日