攀枝花新钢钒股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月17日上午9:00以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过《攀钢钢钒关于公司治理专项活动的整改情况说明》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2008－33
攀枝花新钢钒股份有限公司
关于公司治理自查自纠及整改情况报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会2008年6月12日发出的[2008]27号公告和四川证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监上市[2008]31号）、《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》（川证监上市[2008]35号）和《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38号）等文件要求，本着实事求是的原则和认真负责的态度，在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，公司于2008年6月25日再次开展公司专项治理活动，继续把公司治理专项活动推向深入，对公司治理情况进行了深度自查，同时开展公司内部自查自纠专项工作。
一、2007年公司完成上市公司治理专项活动及整改情况
根据治理专项活动的要求，公司通过自查、公众评议和接受四川证监局检查等方式，对公司治理中存在的问题进行了梳理，根据整改要求，公司需进行整改的事项包括：
（一）整改事项
1、公司自查所列整改事项
（1）公司尚未设立董事会专门委员会
由于多种客观原因的限制，公司尚未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。
（2）公司存在较大数量的关联交易
尽管本公司已经基本实现了攀枝花地区钢铁主业的整体上市，但是本公司生产所需的原料（矿石、焦炭、煤气）以及其他辅业（辅料、备品备件、检修、运输及后勤等）目前仍为控股股东所拥有或控制，从而导致了公司在生产经营过程中与控股股东及其他关联企业不可避免地产生了较大数量的关联交易。
2、在专项治理活动期间，公司向公众投资者设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者对公司治理的评价和整改建议。
3、四川证监局对公司的整改建议
（1）公司应按照《上市公司治理准则》的要求尽快建立审计、薪酬与考核等董事会专门委员会。
（2）公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求建立接待和推广等制度。
（3）公司应进一步加强“三会”原始记录的规范。
（4）公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。
（5）公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项制度,加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
（二）整改情况
按照公司整改报告的要求，公司对各整改事项进行了限期整改，相应进展情况如下：
1、对自查事项的整改情况
（1）关于设立董事会专门委员会的事项。
公司于2007年12月7日召开了公司第五届董事会第六次会议，批准成立了分工明确的战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；同时制定了《董事会专门委员会工作制度》，于2007年12月8日在深圳证券交易所和《中国证券报》等指定媒体上进行了公开披露。目前，各专业委员会的职能正在有效的发挥。
（2）关于公司存在较大关联交易事项。
目前，攀钢集团正在推进整体上市工作，整体上市完成后公司将从根本上解决较大数量的关联交易问题。
2、在专项治理活动公众评议阶段，公众投资者对公司治理和专项活动情况未提出意见。
3、对四川证监局建议的整改情况
（1）公司在2007年12月7日召开的公司第五届董事会第六次会议上审议通过了《董事会专门委员会工作制度》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《接待和推广制度》，并修订了《募集资金专项存储及使用管理办法》。到目前为止，以上各项制度和管理办法在公司实际运作中实施情况良好，规范了公司股东大会、董事会、监事会的运作并加强了公司内控制度建设。
（2）公司已从第五届第三次董事会开始，严格按照证监局提出的要求，对“三会”原始记录进行规范，并将规范三会记录作为一项长期的工作要求。
4、深交所对公司信息披露工作的评价
公司建立了《信息披露管理办法》，明确了信息披露责任人，规定了定期报告和临时报告编制和公告的程序。定期报告和临时公告的内容和程序符合相关规定。公司的信息披露工作得到了深交所的肯定：从2001年到2007年，公司连续七年被深圳证券交易所评为优秀信息披露上市公司。今后公司将一如既往继续做好信息披露工作，加强主动性信息披露，进一步提高信息披露水平。
二、关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作等活动的情况报告
公司遵照四川证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》等文件要求，于2008年6月25日组织公司董事、监事、高管人员学习中国证监会［2008］27文件，传达了证监会关于防止大股东占用上市公司资金占用会议精神，部署公司专项治理及自查自纠工作。公司于6月25日至7月5日对大股东占用上市公司资金、上市公司法人治理、独立性、内部控制、资金使用和管理、关联交易以及信息披露和内幕信息保密等方面进行了彻底清查。经过自查，截止2008年6月30日，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司将根据四川证监局要求，于每月15日向四川证监局报送“关联方资金往来情况统计表”。
1、本公司法人治理结构完善，内控制度健全
（1）公司建立并完善了法人治理结构，实现了攀钢钢钒的规范化发展。
公司建立了规范化的组织结构体系。按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相互制约，职责明确，协调统一。公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《经理工作细则》等规则，股东大会、董事会及监事会的召集、程序等严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定进行，选聘了占董事人数三分之一以上的独立董事，并按规范化要求选聘了经理层人员。
（2）公司建立了健全的内控制度
公司有完整和健全的内部管理制度，主要包括管理办法、管理规则、管理标准等，使公司的管理体制和运行机制适应市场经济的要求，对公司提高管理水平、转换经营机制起到了较好的推动作用。
2、公司的独立性
公司独立性强，与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”，并具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）业务分开方面
公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（2）人员分开方面
公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，拥有独立的劳动、人事及工资管理系统。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何职务。
（3）资产完整方面
公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。
（4）机构分开方面
公司组织机构体系健全，内部机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。
（5）财务分开方面
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。
3、公司的关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时，独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司制定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。同时公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
4、公司的信息披露和内幕信息保密
公司制定了《攀枝花新钢钒股份有限公司信息披露管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人的职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式等，并得到有效执行。
公司高度重视内幕信息保密工作。公司在与董事、监事、管理层及员工签署聘用合同时，约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。公司规定董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司的信息必须与公司已公开披露的信息相一致。在有关信息未通过公开渠道正式发布前，不得以任何形式对外公开内幕信息。公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。公司信息披露工作保密制度建立比较完善，没有发生泄露内部信息以及利用内幕信息进行交易的行为。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日