重庆华立药业股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会五届十九次会议通知于2008年7月7日以电子邮件的方式发出，于2008年7月17日以通讯方式的形式召开。公司董事在认真审阅相关材料后以传真方式参与了表决，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过《关于公司治理专项活动的整改情况报告》（同意9票、反对0票、弃权0票），具体内容详见附件，同时刊登在巨潮资讯网站。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2008年7月17日
重庆华立药业股份有限公司
治理自查报告和整改计划
2007年中国证监会在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。通过该项活动，上市公司增加了规范运作的意识，完善了内部控制制度。为了巩固2007年公司治理专项活动的基础，把该项活动继续深入的推进，近日中国证券监督管理委员会又发布了[2008]27公告。根据27号公告的有关要求，对照公司五届十五次董事会审议通过的《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深交所《关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》以及重庆证监局渝证监发[2007]103号《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关精神和要求，公司制定了详细的治理专项活动方案和计划。2007 年7 月15日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，对整改措施、整改时间和相关责任人进行了明确约定，并于7 月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了公告。根据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有：
1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
2、大股东同时控制4家上市公司，要注意防范由此可能引发的系统风险。
3、公司及子公司在与关联方的资金往来方面管理还需要加强。
4、信息披露工作还需要进一步规范，信息披露的主动性意识要进一步加强。
5、分子公司会计人员对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习不够深入，少数会计处理不恰当。
6、进一步规范和加强对子公司的管理。
公司根据《公司治理自查报告与整改计划》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。2007年10月29日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公司治理专项活动整改报告》，并于10 月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了公告。
二、公司实施整改的具体措施及效果
1、公司部分管理制度需要根据法律法规的精神加以完善。
公司已按照相关规定全面清理了各项内控制度，对部分编制较早，未能体现最新法律法规精神和文件要求的制度进行了修订，并着力提高各项制度的可操作性，力求关键的责任问题能落实到人。公司于2007年7月5日召开了第五届十二次董事会，审议通过了《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。公司的管理制度体系得到完善。
2、大股东同时控制4家上市公司，要注意防范由此可能引发的系统风险。
公司及控股股东方面均高度重视一控多的股权关系可能带来的系统风险，在06年就开始了以建立“专职董事长制度”为代表的一系列的组织机构调整和制度建设，从组织上确保公司运营和决策的独立性。公司在重大决策中，积极发挥董事会下设的战略、提名、审计、薪酬和考核四个专门委员会的作用，利用各委员会的专业能力避免公司各项重大决策出现方向性的偏差。通过修改健全《关联交易管理制度》，杜绝非必要的关联交易，防止关联交易非关联化或者通过关联交易转移利润等不规范的关联交易行为发生，在关联交易中确保规范决策、价格公允、披露及时。
3、公司及子公司在与关联方的资金往来方面管理还需要加强。
公司历史上曾经存在关联资金占用的情况，已经及时进行整改，收回了被占用资金。在此次专项治理活动中，公司将加强资金往来管理作为重点，修改完善了《资金往来管理制度》，并建立了纵向管理的审批流程，明确各级公司及部门的职责权限，形成了防止关联方非经营性资金占用的长效机制和责任追究制度。
4、信息披露工作还需要进一步规范，信息披露的主动性意识要进一步加强。
公司根据最新的法律法规及监管部门和交易所的文件要求，修订了《信息披露管理制度》，在各级分（子）公司设立了专职或兼职董事会秘书，建立了完备的信息沟通和披露流程。公司针对各分（子）公司的信息披露责任人进行了关于《公司法》、《证券法》、《上市规则》的培训，并要求各责任人严格执行《重大信息内部报告制度》。公司已经建立了层层落实到位的信息披露责任人制度，确保不发生信息披露不及时、不全面或不公平的情况。针对未及时披露的信息，公司已经进行了补充披露。
5、进一步规范和加强对子公司的管理。
由于公司直接和间接控制的子公司较多，且子公司地域分散，在管理上难度较大，历史上曾发生过因管理不到位或沟通不及时而发生个别分（子）公司少数会计处理不恰当、信息披露不及时等情况。公司在此次专项治理活动中，除组织各（分）子公司进行业务培训，提高各级分（子）公司财务、法务、信息披露责任人的专业能力之外，还通过调整管理层级、调整子公司结构等方式，重整了子公司的管理流程，消除管理盲点。修订并落实外派管理和财务人员工作制度，明确划分公司及子公司决策和管理权限，管理机制层层落实到位，避免出现子公司管理失控带来的风险。公司健全了各级子公司的“三会制度”，严格按照《公司章程》及相关法规进行子公司管理，充分发挥董事会、监事会、股东大会在下属公司决策和管理方面的作用。
三、公司治理下一步持续改进计划
1、进一步健全内控制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东占用上市公司资金方面
（1）公司将在今年10月底前完成对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的修订，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效。拟在《公司章程》中增加防止大股东及其关联方侵占上市公司资金的“占用即冻结”等长效机制，对董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，责任追究机制方面的条款。
（2）公司将在今年10月底前修订并完善《关联方资金往来管理制度》，明确关联方资金往来的资金审批和决策程序，形成防止资金占用的内部责任追究机制及防止资金占用和侵害上市公司权益的长效机制。
2、进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平方面
由于公司子公司众多，且分布较广，加上对信息披露法规的理解偏差，出现了信息披露不及时的现象。公司已加强对各子公司内部信息的沟通管理，形成了公司董秘对子公司董秘的管理沟通线。公司已对导致信息披露滞后的相关责任人进行了处罚，确保以后严格按照《信息披露管理制度》对相关信息进行及时披露，避免再次出现信息披露滞后的现象。
公司2007年7月5日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了重新修订的《公司信息披露管理制度》，公司将在今年10月底前根据最新的法规精神继续修订和完善该制度。拟修订的主要内容包括：定期报告的编制、审议和披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；敏感信息的排查、归集保密及披露机制；信息披露的责任追究机制等方面，以便进一步做好公司信息披露管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。在各级证券监管部门、交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作得以不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
重庆华立药业股份有限公司
董 事 会
2008年7月17日