四川金路集团股份有限公司
第七届第三次董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届第三次董事局会议通知于2008年7月7日以电话、电子邮件及传真方式发出。会议于2008年7月17日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了《四川金路集团股份有限公司关于公司治理整改完成情况的说明暨资金占用问题的自查报告》（详见临2008—27号公告）。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○○八年七月十八日
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2008—027号
四川金路集团股份有限公司
关于公司治理整改完成情况的说明
暨资金占用问题的自查报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关于公司治理整改情况的说明
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）的统一部署，于2007年4月至12月开展了“上市公司治理专项活动”，通过抓好自查、公众评议和整改提高各阶段的工作落实，使公司管理人员的规范运作意识得到增强，内部控制制度不断健全和完善，公司治理水平进一步提高。2007年11月21日，中国证监会四川监管局出具了《关于对四川金路集团股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市字[2007]89号）（以下简称“《评价建议函》”）。公司根据四川监管局的整改建议逐一制订了整改方案，落实了整改措施、整改时间和整改责任人，于12月4日公告了《关于公司治理专项活动的整改报告》。根据中国证监会[2008]27号公告的要求，现对公司治理整改情况说明如下：
在《评价建议函》中，四川证监局对公司提出了七个方面的整改建议，公司根据证监局的整改建议逐一制订了整改方案，具体落实情况如下：
㈠公司应进一步加强“三会“记录的规范管理，做到要素完整、内容翔实、形式合规。
整改情况：根据《评价建议函》的要求，公司对“三会”记录进行了全面细致的整理，并组织相关会议记录人员学习，从要素、内容、形式和规范管理等方面进一步作出明确要求。从公告整改报告至今召开的公司2007年度股东大会以及四次董事局会议、三次监事局会议，会议记录中做到了内容更加翔实、具体，对重大事项的核心内容及相关人员的意见作出详细记录，会议由专人记录，记录由公司董事局秘书监督，会议记录由专人保管。
整改效果及持续改进计划：公司已落实该项整改方案，并将长期坚持对“三会”记录的规范管理，并不断加以完善。
㈡公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，尽快制订完善《募集资金管理办法》及相关管理制度。
整改情况：本公司最近一次募集资金（1997年度配股）已于2000年度全部使用完毕，并已在历年年度报告中进行了披露。公司1998年至今没有实施过再融资，2000年至今不存在募集资金使用和管理的情况。公司于2008年初制订了《募集资金管理制度》，经1月25日召开的公司第六届第十九次董事局会议审议通过并在深圳证券交易所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露。根据深圳证券交易所2008年1月30日发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司近期对《公司募集资金管理制度》进行了修订，已经2008年7月7日召开的公司第七届第二次董事局会议审议通过，将提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。修订后的《公司募集资金管理制度》对募集资金使用和管理做出了具体的计划和安排，确保资金安全；开设银行专户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户监督管理协议，明确支取的审批手续、用途和范围；设专人管理募集资金账户；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露；对与募集资金使用相关的原始凭证、项目建造和购置有关的合同等进行整理建档，确保清晰、完整地反映募集资金的使用情况。
整改效果及持续改进计划：公司已完成该项整改方案，公司今后实施再融资，将长期持续坚持对募集资金的规范使用和管理。
㈢公司应在选举董事、监事时积极采用累积投票制，以保障中小投资者的利益；公司应建立网络投票制度，方便中小股东参与公司管理。
整改情况：公司已在《章程》中对选举董事、监事时采用累积投票制进行了明确的规定，以此保障广大中小投资者的利益，公司将积极创造条件，尽快采用累积投票制选举董事、监事；2006年，公司在进行股权分置改革工作时，实行了网络投票制度，最终得到大多数中小股东的支持，使股改工作较为顺利地完成。公司将于2008年7月25日召开2008年第一次临时股东大会，会议主要审议公司配股方案等议案，为方便中小股东参与，公司仍将实行网络投票制度，争取中小股东对公司发展大计的支持。为使以后在实施再融资、重大资产重组、重大关联交易等召开股东大会时实行网络投票制度，公司现已做好各项准备工作，制订了相关实施细则，以确保股东大会网络投票“软”、“硬”件系统的正常使用，一方面积极与有关证券信息公司保持联系，协调网络投票相关注意事项，一方面优化电脑、通讯等设备，配备专职工作人员，学习系统维护和操作使用，以此促进公司网络投票制度的顺利实施。
整改效果及持续改进计划：公司已落实该项整改方案，将在以后的工作中不断加以完善。
㈣公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《规则》”），制定专项管理制度，做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。
整改情况：公司制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理专项制度》，已经2008年1月25日召开的公司第六届第十九次董事局会议审议通过并公告。该制度根据监管机构和交易所的要求，对公司董事、监事和高级管理人员买卖、转让其所持本公司股份及其衍生品种作出了详细规定。在日常工作中，公司一直坚持对董事、监事和高级管理人员进行法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的教育和买卖本公司股票及其衍生品种相关规定的学习，尤其是《规则》出台后，公司十分重视该项工作的落实，组织董事、监事和高级管理人员召开专题会议，认真学习《规则》内容，指定董事局办公室具体办理了上述有关人员离职任职申报、所持公司股份解冻、卖出数量申报、相关信息披露等，密切关注公司董事、监事和高级管理人员买卖、转让其所持本公司股份及其衍生品种的行为，时刻提醒上述人员遵守《规则》，并及时与交易所和登记结算公司进行有效沟通。
整改效果及持续改进计划：公司已完成该项整改方案，并将长期坚持对公司董事、监事和高级管理人员买卖、转让其所持本公司股份及其衍生品种的规范管理。
㈤公司应加强董事、监事和高管人员证券法律法规的培训，落实好高管人员学习计划，增强其规范意识。
整改情况：公司董事局一贯重视董事、监事、高级管理人员的证券法律法规的学习和培训，适时安排上述人员参加监管机构、交易所、上市公司协会，以及国家各有关部门组织的培训，近年来每人年均集中培训时间达到16课时以上。此外，还有针对性地组织上述人员，进一步学习了国务院颁发的《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，证监会《上市公司治理准则》、《信息披露管理办法》，中国证监会、中国银监局联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，四川监管局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》，以及《深交所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等；加强公司高管对信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，努力提升其公平信息披露和规范运作意识；继续坚持将证监会和深圳证券交易所下发的有关上市公司违规违法通报复印成册，分发给相关负责人，剖析别人犯错的原因，以此为鉴，逐步规范自身行为；2008年7月初，公司按要求派员参加了中国证监会四川监管局组织的“2008年度上市公司高级管理人员培训”；坚持开好董事局专门学习会议，结合公司实际情况，重点对当期最新出台的国家政策和监管机构、交易所相关规章制度进行针对性学习，以此提升公司董事、监事和高管人员的公司治理意识和综合素质。
整改效果及持续改进计划：公司已完成该项整改方案，并将长期重视董事、监事和高管人员证券法律法规的培训，认真落实高管人员学习计划，增强其规范意识。
㈥公司应尽快建立董事会专门工作委员会，制定完善相应的工作细则，切实发挥好独立董事的监督作用。强化内控机制，有效防范财务风险。
整改情况：2008年1月25日召开的公司第六届第十九次董事局会议审议通过了《关于成立董事局专门委员会及人员组成的议案》及董事局各专门委员会工作细则。2008年6月6日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《关于董事局换届选举的议案》，产生了公司第七届董事局，第七届第一次董事局会议及时对董事局各专门委员会及人员组成进行了调整和分工。公司董事局下设战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；提名与薪酬委员会主要负责对公司董事和经营班子的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事局负责。董事局各专门委员会成员分别由三至五名成员组成，独立董事任各专门委员会主任，充分发挥各专门委员会尤其是独立董事的专业优势，为公司提供更多的决策依据和建议，提高公司科学决策的能力和效率。公司指定董事局办公室配合各专门委员会开展工作，提供工作支持，建立各专门委员会的工作文档和会议记录。
整改效果及持续改进计划：公司已完成该项整改方案，将长期坚持，在重大事项的决策过程中，充分发挥董事局专门委员会和独立董事的监督作用，强化内控机制，有效防范财务风险。
㈦公司应采取有效措施，进一步强化监事会的监督职能。
整改情况：按照《评价建议函》要求，自2008年初开始，公司监事局进一步加强了对公司董事局、经营班子及日常生产经营的监管，充分发挥监事局的监督职能。具体做法：①监事局主席列席了至今召开的全部董事局会议，并对会议审议的事项发表意见；②全体监事均亲自出席监事局会议，并对会议审议的事项发表意见；③定期或不定期抽查、审阅公司财务资料，对检查中发现的问题提出意见；④公司董事、总裁班子成员定期向监事局报告工作，听取其对经营决策的意见与建议；⑤监事局组织全体监事定期或不定期到各子公司现场检查工作，调查、了解生产经营、项目建设等情况。
整改效果及持续改进计划：公司已完成该项整改方案，将长期坚持，进一步强化监事会的监督职能。
公司以上市公司治理专项活动为切入点，不断完善法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，目前已构建起以《公司章程》为纲的较为完善的公司内部控制制度体系，力争在2008年7月31日前对公司内控制度进行全面整理，编制出公司《内部控制制度汇编》，使之成为公司治理、规范运作的纲领性文件。
二、控股股东和关联方资金占用自查情况
根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）和四川证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监上市〔2008〕31号）及《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》（川证监上市〔2008〕35号）文件的要求，本公司及时进行安排和部署，进行了认真细致的自查自纠工作。现将自查情况报告如下：
㈠成立组织机构，制定自查计划，落实相关责任人
1、公司高度重视本次规范运作及资金占用自查自纠专项活动，在接到中国证监会和四川证监局的通知后，立即成立了专项工作领导小组，由公司董事长刘汉先生任组长，第一责任人；公司董事、总裁杨寿军先生任副组长，具体负责人；成员包括：董事、总裁助理、董事局秘书彭朗，财务总监周淑蓉，监事局主席赵明发，财务部部长魏仁才、财务部副部长曹鑫明、董事局办公室副主任黄安友、证券事务代表刘邦洪。
公司董事、总裁助理、董事局秘书彭朗为本次活动总联络人，负责公司规范运作专项工作的安排和落实。
2、制定工作计划并部署落实
⑴自查阶段：2008 年6 月25 日至7 月5 日
公司对本次专项工作涉及的内容进行了认真检查，在2007 年四川证监局向公司下发的川证监上市字[2007]89号整改建议函的基础上，结合本次公司治理和规范运作专项工作的要求，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件，认真查找存在的问题和不足，并提出整改方案。公司按照四川证监局下发的前述31 号和35 号文件要求，对现有的各项管理制度进行了认真梳理，进一步健全了内部控制制度，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；进一步完善信息披露制度，确保信息披露及时、真实、准确、完整和公平。
⑵整改阶段：2008 年7 月5 日至7 月17 日
公司针对自查阶段发现的问题，及时进行整改。本次治理和规范运作专项工作自查、整改结束后，将工作报告上报四川证监局审查，并按要求提交公司董事局会议审议（通讯表决方式），同时于7 月20 日前在深交所网站上公开披露自查和整改报告。
㈡公司与大股东（汉龙实业发展有限公司，系实际控制人，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，与大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购、供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售网络、人员和客户，业务上完全独立于股东单位。
2、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、商标权、非专利技术等资产。
3、机构独立情况：公司与控股股东各自拥有独立的生产经营场所和设施，并各自拥有独立的办公场所以及各自独立的劳动、人事及工资管理部门等。公司设置了股东大会、董事局、监事局及总裁负责的管理层，组成完整的法人治理结构，并且经过多年的运作，公司已建立了适应生产经营需要的组织结构。以上各机构部门按照《公司章程》规定的职责独立运作，不受股东单位控制。
4、人员分开情况：公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生。公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离。公司制订了严格的人事制度，人员管理做到了制度化。
5、财务独立情况：公司和股东单位各自设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自相应的会计核算体系和较为完善的财务会计制度，形成了完全独立的内部机制、独立核算、独立在银行开户、独立纳税。公司向控股子公司直接委派财务负责人，委派的财务负责人直接对公司负责，对子公司的财务运行情况进行监督管理。公司每年初与各子公司签订《经营目标责任书》，并进行半年和年度考核。公司财务人员均没有在股东单位或其他单位兼职。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
㈢信息披露情况。
公司严格按照中国证监会《关于加强上市公司信息披露的通知》、《加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，修订了《信息披露事务管理制度》，制订了《重大事项内部报告制度》，并下发各子公司和各部门，要求制定相关实施细则，以此确保信息披露内容的完整性与实施的有效性，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。公司将根据中国证监会[2008]27号公告的要求，在2008 年7 月17 日之前进一步修订、完善公司《信息披露事务管理制度》，在制度中对下列事项作出进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究机制。切实履行信息披露义务，确保信息披露公开、透明，努力维护投资者尤其是中小投资者的利益。
㈣“三会”制度健全情况。
公司根据法律法规和监管部门、交易所的要求修订和完善了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事局议事规则》，严格按照规定召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事局会议按照规定的程序进行；建立了独立董事制度，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；董事局设立了战略委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会等三个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则；监事局独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；监事局会议按照规定的程序进行。
㈤资金占用自查情况。
公司自2006年起，严格按照四川监管局的要求，坚持于每月3日前报送上月《上市公司占用资金清偿统计表》和《上市公司担保情况统计表》。本公司按照中国证监会、四川监管局的要求进行了认真自查后认为，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况，也不存在大股东及其附属企业期中占用、期末偿还公司资金的情况，公司在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面规范运作，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行。
1、公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保严格遵循合法、审慎、公平、互保、对等、安全的原则，严格按照公司章程关于对外担保事项规定的审批权限执行，并对外公开披露信息；
2、公司制定了《关联交易管理制度》，关联交易严格遵循“诚实信用、平等、自愿、三公”的原则，并按相关程序及时进行信息披露，不存在损害公司其他股东利益的行为；
3、公司对外投资严格按照内部控制制度的要求，遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则控制投资风险，注重投资效益，严格按公司章程规定的审批权限及决策程序执行，并及时披露相关信息；
4、公司严格按照货币资金内部控制制度的规定，灵活有序地调度和使用资金，加强资金的预算、风险及效益管理，对生产经营资金及技改工程资金严格按审批权限执行，确保货币资金安全、有效运行。
5、公司制定了《重大事项内部报告制度》，在确保内部信息传达顺畅和及时的同时，强调了内幕信息保密，明确了相关负有保密义务人员的责任。
公司将按照国家法律法规及监管部门、交易所的要求，不断增强公司治理意识，构筑保障公司健康发展的长效机制，建立和完善公司各项管理和控制制度，及时解决存在的各项问题，提高公司运作的规范性和透明度，使公司在实现持续、稳定发展的同时，给股东以更大回报。
特此报告
四川金路集团股份有限公司
董 事 局
二○○八年七月十八日