上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十六次董事会决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十六次董事会通知于2008年7月9日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2008年7月17日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人。会议由董事长费钧德先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于<公司治理专项活动整改情况说明>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会 [2008]27 号公告的要求，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的公司《治理专项活动整改情况说明》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于<资金占用自查报告>的议案》；
为进一步健全公司治理结构，增强企业规范运作意识，维护公司及社会公众股股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会下发的 [2008]27 号公告）要求，于近期进行了关联方资金占用情况自查整改工作，自查整改工作具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的公司《资金占用自查报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于授权公司总经理资金使用审批权的议案》；
为了进一步提高公司工作效力，增强企业运作机制的灵活性，规范公司资金使用审批制度，公司董事会授权公司总经理人民币1000万元以下资金（募集资金除外）的使用审批权。具体授权如下：
资金使用审批权机构：总经理办公会议（或投资评审小组）审批，总经理代表公司签署相关协议及文件材料，报董事会备案。
授权金额：人民币1000万元以下（包含1000万元），超过1000万元提交公司董事会审批。
资金用途：经营活动、投资活动等企业经营运作所需的资金使用，包括但不限于股权收购及出让、资产收购及出让、新设公司、对外投资等。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
公司于2008年4月29日召开2007年度股东大会，会议审议通过公司2007年度实施公积金转增股本方案，每十股转增八股，并于2008年5月16日实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，应对《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（于2007年4月26日制定，以下简称“公司章程”）进行修改。
公司章程原为十二章共二百零七条，现对其中2条条款进行修改，修改后为十二章共二百零七条。修改内容如下：
1、原公司章程 “第六条 公司注册资本为人民币174201875元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币313563375元。”
2、公司章程原“第十九条 公司股份总数为174201875股，公司的股本结构为：普通股174201875股，其他种类股0股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为313563375股，公司的股本结构为：普通股313563375股，其他种类股0股。
公司章程除上述变更外其他条款均保持不变，具体内容详见公司《章程修正案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于调整公司审计委员会部分成员的议案》；
经公司全体董事三分之一以上的董事提名，委派公司独立董事刘涛同志（会计专业）为公司审计委员会委员，并担任主任委员。
独立董事刘涛同志为本议案关联人，回避投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《关于调整公司提名委员会部分成员的议案》；
经公司全体董事三分之一以上的董事提名，委派公司独立董事石磊同志为公司提名委员会委员。
独立董事石磊同志为本议案关联人，回避投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于调整公司薪酬与考核委员会部分成员的议案》；
经公司全体董事三分之一以上的董事提名，委派公司独立董事石磊同志为公司薪酬与考核委员会委员。
独立董事石磊同志为本议案关联人，回避投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《关于收购台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49％股权的议案》；
为了进一步整合公司印刷产业，充分利用土地资源，并实现资源重新配置，盘活现有资产，公司收购台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49%股权。股权收购情况如下：
上海界龙印刷器材有限公司位于上海市浦东新区川周路7076弄1号；企业类型为有限责任公司（港澳台与境内合资）；注册资本：美元280万元；法定代表人：费钧德；经营范围：生产新型PS版和ZPS润湿粉（片）及新型印刷辅料，销售自产产品等。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2008]第139号》评估报告书，截止2008年3月31日该公司资产情况如下：
企业账面净值： 306.55万元
评估值： 1,590.05万元
评估增值： 1,283.50万元
增值率： 418.69%
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2008）第10723号》审计报告显示：截止2007年12月31日，上海界龙印刷器材有限公司资产总额为人民币5,679.16万元，净资产570.40万元；2007年该公司实现主营业务收入4,301.03万元，净利润-457.26万元。
根据上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具的《沪明宇审（2008）第1365号》审计报告显示：截止2008年3月31日，上海界龙印刷器材有限公司资产总额为人民币5,368.55万元，净资产306.55万元；2008年1-3月，该公司实现主营业务收入1,089.06万元，净利润-263.85万元。
本次受让股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，考虑到上海界龙印刷器材有限公司前期存有一定亏损，但其拥有的土地资源具有较强的增值能力，故确定台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49%股权受让价为750万元，比49％股权的评估价779.12万元低29.12万元的价格来受让。
本次收购股权前后上海界龙印刷器材有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 51％
台湾芬瑟贸易股份有限公司 49％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
同时，公司董事会授权公司董事长费钧德先生签署相关协议及有关文件材料。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于2008年下半年度增加对公司下属全资子公司和控股子公司担保额度的议案》；
2008年下半年由于上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙浦东彩印公司、上海界龙印刷器材有限公司等企业进行技术改造和业务开发，要增加资金的投入，经公司财务部门测算，公司2008年下半年度将为全资和控股子公司在2008年度担保总额人民币25,800万元（今年年初召开的2007年度股东大会审议通过）基础上增加担保额度人民币13500万元，本次增加后2008年度担保总额为人民币39,300万元。
其中，上海外贸界龙彩印有限公司原担保金额为人民币1亿元，本次增加2000万元，共计担保总额为人民币1.2亿元；上海界龙永发印务有限公司原担保金额为人民币4000万元，本次增加1000万元，共计担保总额为人民币5000万元；上海界龙现代印刷纸品有限公司原担保金额为人民币4000万元，本次增加1000万元，共计担保总额为人民币5000万元；上海界龙浦东彩印公司原担保金额为人民币4000万元，本次增加2000万元，共计担保总额为人民币6000万元；上海界龙印刷器材有限公司原担保金额为人民币2000万元，本次增加2000万元，共计担保总额为人民币4000万元；上海界龙中报印务有限公司原担保金额为人民币1000万元，本次增加500万元，共计担保总额为人民币1500万元；上海界龙金属拉丝有限公司原担保金额为人民币0万元，本次增加1000万元，共计担保总额为人民币1000万元；北京外文印务有限公司原担保金额为人民币0万元，本次增加4000万元，共计担保总额为人民币4000万元。
同时，授权董事长在2008年下半年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保增加额度的审批权；授权时间为2008年7月17日至2009年4月26日；授权每笔担保金额不超过人民币3000万元（含3000万元）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司于2008年8月15日在上海召开2008年度第一次临时股东大会。
（一）、2008年度第一次临时股东大会基本情况：
1、会议时间：2008年8月15日上午10时正。
2、会议地点：另行通知。
（二）、会议审议事项：
1、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议公司《关于2008年下半年度增加对公司下属全资子公司和控股子公司担保额度的议案》。
（三）、出席对象：
1、截止至2008年8月8日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）、会议登记办法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2008年8月12日（上午9：30－11：30时，下午13：00－16：00时）。
3、登记地点：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电 话：021－63746888 传真：021－63732586
（五）、其他：
股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告！
附件一：《授权委托书》
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十九日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生\女士，代表本人（本公司）出席上海界龙实业集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人(签字)：
身 份 证 号： 身 份 证 号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：2008年 月 日