上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第三届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（临时）会议于2008年7月18日采用通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议，并通过如下决议：
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《公司治理整改情况说明》。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于控股股东及关联方资金占用的自查报告及整改计划》。
特此公告
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零零八年七月十八日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2008－015
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于公司治理整改情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证监会下发的《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司从2007年3月起，切实开展了“公司治理专项活动工作”。经过自查和公众评议阶段的相关工作，结合上海证监局下发的沪证监公司字[2007]275号《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司治理状况整改通知书》（以下简称“通知书”）、深圳证券交易所下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司治理状况的综合评价意见》（以下简称“评价意见”），公司制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司治理整改报告》，进行了及时的整改，并于2007 年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《公司治理整改报告》。
在上海证监局的统一部署下，我公司对2007年“关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划”中所涉及的整改事项的落实情况及效果进行了回顾，并对公司治理情况进行了更深入的自查，现将情况说明如下：
一、整改报告中涉及的问题目前的整改情况
1、董事会下属的提名委员会、薪酬与考核委员会尚未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥。
针对该问题，公司已经制订了提名委员会、薪酬与考核委员会的工作细则。2008年2月，在公司补选董事及聘任高级管理人员的过程中，提名委员会对相关人员进行了事先的酝酿、把关，并将人选提交董事会审议；薪酬与考核委员会对公司2007年度的经营情况以及各位高管人员的工作绩效进行了考核，将考核结果提交董事会。以上两个委员会的工作已经在正常开展，并发挥了应有的作用。
2、监事会未切实履行对公司规范运作与经营管理的监督职责。
监事会严格按照《公司章程》、《上市规则》的要求，对公司的经营管理和规范运作进行监督和检查。同时，监事会成员积极参加相关学习和培训，不断提高自身素质，通过实际工作中的督促和改进，不断提高公司治理水平。
3、部分“三会”资料不齐全、部分会议记录、决议参会人员签字不完整。
公司经过进一步的自查，已经完成对相关会议记录、资料及参会人员签字的补充完善工作。
4、完善公司制度建设，具体包括制定《独立董事制度》、《总经理议事规则》等，修订《信息披露制度》、《募集资金专项管理办法》。
上述相关制度和规定的制定和修订已于2007年上半年完成。
5、进一步完善合同管理，规定非标准合同和重大合同经过律师审阅或内部法律审查，规避不必要的风险。
公司重新修订了标准合同文本，并建立了非标准合同的评审程序，在实际工作中已经按照该程序进行非标准合同的评审和签订。
6、按照《股东大会议事规则的规定》，尽量以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，为中小投资者参与公司决策提供便利。
公司在召开2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会时，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开，为中小投资者广泛参与提供了便利，保护了中小投资者的合法权益。
7、公司信息披露存在遗漏、误差、披露后补充及更正等情况。
公司相关业务人员通过加强学习，与监管部门加强沟通等方式，不断提高业务水准，目前公司在信息披露方面的已经取得明显的进步。
8、公司募集资金项目投资进展缓慢。
由于国家的宏观调控以及今年以来经济形势的变化，公司与相关合作项目、合作厂商之间的洽谈尚没有取得有效的进展。
以上治理报告中涉及的问题，除第8项“公司募集资金项目投资进展缓慢”以外，均已经按照整改要求完成。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施
近两年来由于国家宏观调控以及水处理系统集成市场有所变化，竞争的门槛提高，因此“水处理系统集成项目”继续按照原有计划进行项目实施的风险较大，我们希望联合该领域内的具备实力和资质的厂商进行了合作，从而更好地推动该项目的实施；并同时寻求其他主营业务范围内的投资项目机会。去年以来，公司先后对一些合作方、合作项目进行了接洽，但由于多方面的原因，目前公司与相关合作项目、合作厂商之间的洽谈尚没有取得有效的进展。
结合自身的发展规划，公司董事会、管理层在自动化仪表领域内积极寻求可能的投资机会和合作项目，力争在今年底以前落实募集资金投资的投向，为公司的业绩改善和未来发展打下基础。
三、持续性改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
公司治理是一项贯穿企业发展的系统性工作，提高公司治理水平，既需要相关理论体系的建立和提高，又需要公司内部结合实际情况，对现有的公司治理进行不断完善，适应新形势、新情况的发展变化。目前，董事会各专门委员会均能够正常开展工作，提高了董事会的运作水平；公司各部门加强了规范运作的意识，“三会”资料不齐全、会议记录及签字不完整等情况基本得到避免；公司的信息披露没有出现遗漏、误差及补充更正等情况；非标准合同及重大合同也都能够得到有效的评审。
公司下一步的改进计划包括：
1、积极组织公司董事、监事参加相关学习、培训，提高董事、监事的理论水平，并通过相互间的交流，吸取其他公司在公司治理方面的一些好的做法；
2、进一步完善公司内控建设，使公司能够尽早符合《企业内部控制基本规范》的要求；
3、在公司内部加强《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的宣传和学习，强化敏感信息的排查、收集、保密及披露，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保护中小投资者利益。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
通过本次的自查，公司也发现了一些新的问题，针对这些问题，制订了相应的整改措施：
1、 公司部分独立董事没有经过监管部门的培训并取得独立董事证书；
整改措施：按照监管部门的培训日程安排，安排相关独立董事参加培训和学习，通过考试后取得合格证书。
2、 《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员离职后出售股票的规定不符合最新要求；
整改措施：公司将按照“关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知”精神，对《公司章程》中的相应条款进行修改并提交股东大会审议批准。
3、 公司的募集资金管理办法没有进行及时修订。
整改措施：公司将按照“中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）”的要求，对募集资金使用、置换，募投项目对外转让或置换以及节余募集资金的使用等进行修订，保证公司募集资金存放、使用、变更的安全、规范。
五、其他需要说明的事项
无。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零零八年七月十八日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2008－016
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于控股股东及关联方资金占用的
自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证监会公告（2008）27号的规定以及上海证监局“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”监管专题会议的精神，公司按照监管部门的工作部署要求，对控股股东及关联方资金占用情况开展了自查自纠活动，现将情况说明如下：
一、资金占用自查工作开展情况
2008年7月14日-16日，在董事会的统一部署下，由公司总经理、财务总监、董秘组织对公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及关联方在2007年1月1日-2008年6月30日之间占用公司资金情况进行了自查，自查范围涉及公司以及各控股子公司，由审计部对自查结果进行了核查后，将自查结果上报给董事会。
二、公司防范资金占用机制的建设情况
为了有效防范公司资金被占用，公司已经建立了相关的制度约束，主要有：
1、《公司章程》中第39条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，“……控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
2、《公司章程》中第41条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
3、《公司章程》第79条、第119条中分别规定了审议关联交易时，关联股东、关联董事不得行使表决权。
4、公司于2007年公司治理专项活动期间完善了《内部审计制度》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》，赋予独立董事对于关联交易审查的特别权利。
三、资金占用自查结果
1. 资金占用情况
本公司的控股股东是上海紫江（集团）有限公司，实际控制人是沈雯先生，与公司发生有资金往来的关联单位有上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）。
经过自查，紫江国贸为我公司代理出口业务，2007年度关联交易金额为189.8万元，2007年末应收帐款余额为68.7万元；2008年1-6月，紫江国贸代理出口的关联交易金额为357.8万元，2008年6月末应收帐款余额为133.2万元。
紫江国贸上述资金往来是公司与其进行的正常的经营性往来，而且自2004年起，紫江国贸就代理了公司的出口业务，截至目前没有发生过坏帐。除此之外，控股股东及其他关联企业没有占用公司资金的情况存在，也无期间占用期末返还等变相占用上市公司资金的情况存在。
2. 内控制度建设情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等法律法规，建立了较为完善和有效的内部控制制度体系，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《会计财务规章制度》、《主要会计政策和会计估计规定》、《募集资金专项管理办法》、《差旅费用报销规定》、《内部审计制度》、《财务审批程序》、《重大投资、财务决策制度》、《存货管理规定》、《公司费用款项报支审批程序的规定》、《内部审计制度》、《预、决算管理办法》、《重大投资、财务决策制度》、《绩效考核管理办法》、《合同管理规定》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《人力资源管理规范》、《营销系统日常管理规定》、《分销商的发展及管理规定》等，这些制度涵盖了公司治理、生产经营及管理的各个方面，从制度上加强和细化了公司的管理。
3．内控部门设置及运作情况
公司在董事会内设立了审计委员会，该委员会由三名董事组成，其中独立董事两人，独立董事陈亚民先生担任召集人；董事会制订了《审计委员会工作细则》，详细规定了对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容，为委员会的有效、规范运作打下了基础。
在审计委员会的领导下，公司内部设立了审计部，配备了专门的内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，另外公司制订了《内部审计制度》，保证了审计部门能够有效开展工作。
公司内控部门设置及运作的符合相关法规的规定以及“关于进一步加强上市公司内审工作的通知（沪证监公司字【2007】519号）”文件的要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改措施：通过自查，虽然没有发现控股股东及关联方违规占用上市公司资金，但是发现公司对于关联交易虽然有各方面的规定，但分散在不同的制度和规定中，缺乏专门的关联交易制度；内部审计机构在监督关联方资金占用上也还没有形成规范性、制度化的方式方法。对于上述问题，公司一方面已经召集董事、监事、高管集中学习《国务院批转批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件，进一步加强规范运作的知识和意识；另外公司准备制订《关联交易制度》，并修改完善《内部审计制度》。
整改期限：2008年11月30日前
整改责任人：董事长
五、下一步防范占用发生的措施
为了防止发生可能的资金违规占用，公司将从以下几个方面入手：
1、 董事会就公司每年度的日常关联交易金额进行合理预计，并根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；
2、 审计部按照季度对控股股东及关联方资金占用进行审计，并提交给董事会审计委员会；
3、 公司财务总监、董秘负责在定期报告公布后两个交易日内向上海证监局报送关联方资金往来情况。
六、其他需要说明的事项
无。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零零八年七月十八日