重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2008年第四次（五届十次）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司五届十次董事会于2008年7月18日以通讯表决的方式召开，董事会会议相关文件已于2008年7月14日以书面和电子邮件通知送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议审议并通过了《重庆三峡油漆股份有限公司治理整改情况说明》（具体内容详见公司同日公告，公告编号2008-017）。
表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2008年7月19日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2008-017
重庆三峡油漆股份有限公司
治理整改情况说明
根据中国证监会的有关要求,重庆三峡油漆股份有限公司于2007年开展了加强上市公司治理专项活动,形成了公司治理整改报告并在指定媒体公告。根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，现就公司2007年开展治理专项活动以来截止2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、《公司治理整改报告》所列事项整改具体措施及效果
(一)关于公司董事会尚未有效建立董事会专门委员会
整改情况：已完成
公司已于2007年8月24日第五届第三次董事会审议并通过了下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案，并制订各专业委员会相关的工作细则。根据公司的实际工作情况，战略委员会及审计委员会自成立以来已分别召开一次和两次专门会议。对专门委员会的建设,公司将作为一项长期工作来进行，根据公司实际情况将定期不定期召开专门会议，提高公司决策的科学性和可行性。
(二) 关于公司相关控制制度需进一步完善
整改情况：已完成，将根据最新的法律法规要求及时补充完善
公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升，制订并完善了《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金管理制度》，这些制度由董事会审议通过后，下发至各相关部门执行，并以此制度为标准，认真履行各自的责任，切实保护好公司和投资者的利益。
(三) 关于公司对外投资的风险控制有待提高
整改情况：已完成
公司已认识到在内部控制、信息披露、独立董事监督等方面存在的不足。通过董事会下属各专业委员会的建立，公司将充分发挥独立董事在治理中的作用，确保独立董事对所有重大事项应有的知情权，并对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的进展。按照《信息披露管理制度》认真履行信息披露义务，披露内容做到真实、准确、完整。
(四) 关于公司前次募集资金使用效果未达到计划效益及募集资金管理需加强问题
整改情况：已完成
通过组织公司董事、监事、高管及相关工作人员对《募集资金管理制度》的认真学习,让大家认识到把募集资金管好、用好的重要性。公司董事会下设战略委员会，由董事长亲任主任委员，独立董事及高管担任委员，将根据《战略委员会工作细则》，对投资项目进行可行性、必要性和投资效益的分析,发挥独立董事在各专业的重要作用,必要时聘请专业的外部机构，对项目做好前期论证、分析、调查，将资金使用效率提高到最大化，为股东创造更大的财富。
为加强募集资金的管理，公司已将募集资金集中于重庆银行九龙广场支行的专门帐户上。同时公司还将严格按照配股说明书承诺使用剩余的募集资金，截止到08年6月30日公司募集资金使用情况将在公司2008年半年度报告中详细披露。
(五) 关于公司股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题
整改情况：已完成，已不存在非经营性资金占用
公司已制定《内部控制制度》，并经董事会审议通过。《内部控制制度》的建立，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关内容，公司已基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制，这种机制将随着公司的发展，不断得到完善和加强。
（六）关于进一步规范对外信息披露，做到及时、准确
整改情况：已完成
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，形成了一套处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施，并认真贯彻执行。在今年5月16日公司07年度股东大会上，公司与投资者进行沟通时，透露了子公司重庆三峡英力甘氨酸项目本年度计划生产规模等未公开披露的重大信息，公司立即申请紧急停盘一天,并及时发布公告对该事项进行澄清说明(公告内容详见2008年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的澄清公告)。今后公司将加强培训力度，定期举行规范运作和信息披露方面的培训，安排相关人员认真学习信息披露有关新规定、新办法，使公司信息披露的工作符合监管部门和资本市场对上市公司信息披露的新要求，做到真实、准确、完整、及时和公平。
（七）关于完善财务制度，加大监控力度，确保经营平稳运行
整改情况：已完成
针对应收款欠账问题，公司组织相关部门人员进行了整改。一是要完善内部监控制度，要控制应收款欠账数额较大客户的发货量及经营规模；二是要对相关客户进行全程跟踪，掌握其经营销售信息，以便及时制定应对措施；三是要加大征收应收款的力度，逐步实现现款现货。针对部分会计处理不当的问题，公司高度重视，主动向公司审计机构征求意见并进行了相应的帐务调整，提高了财务核算正确性。公司还将进一步健全财务内控制度，提高有关人员的责任心，杜绝单据签字确认不完整的现象，确保公司经营平稳运行。
（八）关于建立关联交易管理制度，规范关联交易行为
整改情况：已完成
公司《关联交易管理制度》已经五届五次董事会审议并通过，公司在经营中与关联方重庆三峡涂料工业（集团）有限公司控制的重庆三峡油漆化工经营部在销售产品方面存在关联交易，属日常性关联交易，公司去年仅在定期报告中进行了披露，对此公司将在今年半年度报告董事会上审议日常关联交易议案，并按规定提交股东大会审议，履行相应的决策程序和信息披露。同时将利用两公司整体搬迁的契机，进行相应的资产整合，根本性地解决日常经营性关联交易问题。
二、对中国证监会【2008】27号公告中重点要求自查整改的情况说明
（一）关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性问题：
A：公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权利。
2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。
3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。
4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事根据《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。
5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益相关者的合法权益。
6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信息。
B：公司与控股股东“五分开”情况
1、业务分开方面：
公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品的业务，不存在同业竞争问题。
2、人员分开方面：
按照《公司法》关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。
3、资产分开方面：
公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
4、财务分开方面：
公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行《企业会计准则》及其相关规定，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
5、机构独立方面：
公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。
（二）关于建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制问题
根据中国证监会【2008】27号公告以及渝证监发【2008】262号文关于防止资金占用自查自纠工作的文件精神，公司自查情况如下：
1、截至2008年6月30日，公司大股东没有非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未有对大股东提供任何形式的担保事项。
2、根据文件精神，公司将在08年半年度报告的董事会上审议修改《公司章程》及各项议事规则，明确和完善防止大股东资金占用等方面的条款，制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施（如一经占用即冻结大股东股权），并按相应程序提交公司股东大会审议。
3、公司已召开专门会议向公司董事、监事、高级管理人员及相关财务人员明确维护上市公司资金安全的法定义务和责任。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2008年7月19日